최대 460만 달러 지급·5년간 운용·성과 수수료 40% 배분 조건…2027년 1분기 종결 예정
이번 계약에 따라 마운트 로건 매니지먼트는 AFA의 AMCLX 운용과 관련된 영업권, 지식재산권, 장부 및 기록을 인수한다. 거래가 종결되면 신규 투자운용계약에 따라 AFA를 대체해 펀드의 투자 운용사가 되고, 펀드 이사회도 재구성된다. 마운트 로건 매니지먼트가 떠안는 AFA의 채무는 AMCLX 관련 특정 계약상 종결 이후 발생하거나 이행되는 것으로 한정된다.
인수 대금은 종결 시 지급하는 현금 30만 달러와 이후 분할 지급분을 합쳐 최대 460만 달러다. 분할 지급분은 종결 1주년, 2주년, 3주년 이후 나눠 지급되며, 종결 후 첫해에 펀드 순자산이 감소하면 감액될 수 있다.
또 마운트 로건 매니지먼트는 종결 후 5년 동안 펀드로부터 받는 운용 및 성과 수수료(특정 비용 차감 후)의 40%를 AFA에 지급하기로 했다. 다만 펀드에서 특정 순유출이 8개 분기 연속 발생하고 그 기간 말 순자산이 종결 시점 순자산보다 적으면 이 지급은 중단될 수 있다.
계약에는 통상적인 진술·보장, 확약, 면책 조항이 담겼다. 비핵심 진술·보장 위반에 따른 면책에는 공제액 7만 5000달러, 한도 200만 달러가 적용된다. AFA가 면책 의무를 지게 되면 마운트 로건 매니지먼트는 미지급 언아웃 금액 감액, 분할 지급 대금 등과의 상계, AFA로부터의 직접 청구 순으로 손실을 보전받을 수 있다.
종결 조건과 인터벌 펀드 확대
이번 거래는 펀드 이사회와 마운트 로건 이사회의 만장일치 승인을 받았다. 투자자문사 변경과 신규 투자운용계약에는 펀드 주주 과반의 승인과 통상적인 규제 승인이 필요하며, 회사는 2027년 1분기 종결을 예상했다. 펀드는 발표 직후 SEC에 위임장 설명서를 제출하고 주주 의결권 권유에 들어갈 계획이다. 2027년 6월 30일까지 종결되지 않거나 주주가 승인하지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다.종결 후 펀드는 '마운트 로건 자산기반대출펀드(Mount Logan Asset Based Lending Fund)'로 이름을 바꾸고 자산기반·특수금융 투자를 이어간다. 2021년 6월 30일 출범한 이 인터벌 펀드는 9월 30일 기준 650개 투자처에 걸쳐 약 2억 3000만 달러의 순자산을 보유하고 있다.
이 펀드는 마운트 로건 매니지먼트의 두 번째 에버그린 신용 인터벌 펀드로, 기존 오퍼튜니스틱 크레딧 인터벌 펀드(Opportunistic Credit Interval Fund)와 함께 회사의 인터벌 펀드 운용자산을 약 4억 6000만 달러로 늘리게 된다. 회사는 이번 거래가 종결 즉시 비GAAP 지표인 FRE를 늘리는 효과를 낼 것으로 예상한다고 밝혔다.
테드 골드소프(Ted Goldthorpe) 마운트 로건 CEO는 “이번 거래는 마운트 로건의 에버그린 신용 플랫폼 구축에서 중요한 이정표이며, 영구·반영구 자본 운용 수단을 인수해 온 원칙을 반영한 것”이라고 말했다.
마운트 로건 캐피털은 자회사 마운트 로건 매니지먼트와 어빌리티 인슈어런스(Ability Insurance Company)를 통해 북미 사모·공모 신용 시장에 투자하고 보험 플랫폼을 운영하는 대체자산 운용·보험 솔루션 기업이다. 6월 30일 기준 운용자산은 20억 달러를 넘는다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
