주당 33.50달러 현금 대가... 기존 이사회 사임 및 신규 이사진 선임
이번 합병으로 드림 파인더스 홈스의 완전 자회사인 불독스 머저 서브(Bulldogs Merger Sub, Inc.)가 비저 홈스 USA에 흡수 합병돼 소멸했고, 비저 홈스 USA는 존속법인으로서 드림 파인더스 홈스의 완전 자회사가 됐다. 합병 계약은 지난 8월 6일 체결됐다.
합병 효력 발생 직전에 발행돼 있던 비저 홈스 USA 보통주는 1주당 33.50달러를 이자 없이 현금으로 받을 권리로 전환됐으며, 필요한 원천징수세는 공제된다. 회사가 보유한 자기주식, 드림 파인더스 홈스와 불독스 머저 서브가 보유한 주식, 비저 홈스 USA 또는 드림 파인더스 홈스의 직·간접 완전 자회사가 보유한 주식, 감정권(appraisal rights)을 적법하게 행사한 반대 주주의 주식은 전환 대상에서 제외됐다.
임직원 주식 보상도 현금으로 정산됐다. 스톡옵션은 가득 여부와 관계없이 취소되고 합병 대가가 행사가격을 웃도는 차액만큼 현금을 받을 권리로 전환됐으며, 행사가격이 33.50달러 이상인 옵션은 대가 없이 취소됐다. 양도제한조건부주식(RSA)과 성과연동형 RSA, 성과연동형 현금보상도 취소 후 현금을 받을 권리로 바뀌었고, 끝나지 않은 기간의 성과 조건은 목표 수준을 달성한 것으로 간주됐다.
상장폐지 절차 진행 및 기존 채무 상환
합병 완료에 따라 비저 홈스 USA는 뉴욕증권거래소(NYSE)에 주식 거래 정지와 함께 상장폐지·등록 말소를 위한 서식(Form 25)을 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출해 달라고 요청했다. 상장폐지는 Form 25 제출 10일 뒤 효력이 발생한다. NYSE에서의 주식 거래는 20일 장 개장 전에 중단됐다.회사는 Form 25의 효력이 발생한 뒤 주식 등록 말소와 보고 의무 정지를 요청하는 서식(Form 15)을 SEC에 제출할 예정이다.
2022년 10월 13일 JP모건 체이스 은행(JPMorgan Chase Bank, N.A.)을 관리대리인으로 체결한 신용공여 약정(Credit Agreement)에 따른 채무는 합병 완료일에 전액 상환됐고 약정도 해지됐다.
3억 5000만 달러 규모의 2029년 만기 7.250% 선순위 채권은 지난 9월 28일 수탁기관을 통해 합병 완료를 조건으로 하는 전액 조기상환 통지가 채권 보유자들에게 발송된 바 있다. 합병 완료일에 드림 파인더스 홈스는 남은 채권을 상환하기에 충분한 자금을 수탁기관에 취소 불가능한 조건으로 예치하도록 했다.
이사회 전면 교체... 임원진은 유임
합병 완료로 비저 홈스 USA의 지배권은 드림 파인더스 홈스로 넘어갔고, 이사회도 전면 교체됐다. 앨런 P. 메릴(Allan P. Merrill)을 포함한 기존 이사 9명이 전원 사임했으며, 패트릭 O. 자룹스키(Patrick O. Zalupski) 등 합병 직전 불독스 머저 서브의 이사였던 7명이 비저 홈스 USA 이사가 됐다.다만 합병 계약에 따라 합병 직전의 임원진은 합병 후에도 직위를 그대로 유지한다. 회사의 정관(Certificate of Incorporation)과 내규(Bylaws)도 이날 전면 개정됐다.
비저 홈스 USA는 미국 전역에서 주택 건설 및 분양 사업을 영위하는 기업으로, 본사는 조지아주 애틀랜타에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
