EPL LINCO 트러스트가 PL 제너레이션스에 주식을 넘기면 해당 주식에도 등록권리계약 적용
이번 개정안은 등록권리계약상 '허용 양수인(Permitted Transferee)'의 정의에 PL 제너레이션스를 추가하는 것을 골자로 한다. 이에 따라 EPL LINCO 트러스트가 계약에 따라 해당 주식을 PL 제너레이션스로 양도하면, 그 양도가 이뤄진 시점부터 양도된 주식에 한해 PL 제너레이션스가 기존 등록권리계약의 구속을 받으며 계약상 '보유자(Holder)' 지위를 얻게 된다.
앞서 퍼스트 미드 뱅크셰어스는 2021년 2월 22일 링코 뱅크셰어스(LINCO Bancshares, Inc.) 인수 대가로 EPL LINCO 트러스트에 보통주를 발행하면서 최초 등록권리계약을 체결했다. 회사는 이 계약에 따라 해당 주식의 재매각을 등록하는 등록신고서(Form S-3)를 제출했고, 이 신고서는 2021년 8월 9일 효력이 발생했다. 당초 효력 발생 후 3년간 유지하기로 했던 등록 효력은 2024년 8월 7일 체결한 제1차 개정안을 통해 일부 예외를 전제로 2027년 8월 7일까지 유지하기로 했다.
EPL LINCO 트러스트 수탁자 엘리자베스 페이지 로리(Elizabeth Paige Laurie)는 지난 16일 제출한 수정 대량보유 보고서(Schedule 13D/A)에서 보유 주식이 퍼스트 미드 뱅크셰어스 보통주 126만 2246주로 변동이 없지만, 발행주식 총수가 늘어 지분율이 4.74%로 낮아졌다고 밝혔다.
한편 J. 카일 맥커리(J. Kyle McCurry)는 링코 뱅크셰어스 인수와 관련해 2021년 2월 22일자로 퍼스트 미드 뱅크셰어스와 퍼스트 미드 뱅크 앤 트러스트(First Mid Bank & Trust)의 이사로 선임됐다. 그는 EPL LINCO 트러스트 및 PL 제너레이션스와 관계가 있으며, 현재도 퍼스트 미드 뱅크셰어스와 퍼스트 미드 뱅크 앤 트러스트의 이사직을 유지하고 있다.
퍼스트 미드 뱅크셰어스는 미국 일리노이주 마툰에 본사를 둔 금융지주회사다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
