회전대출·기한부 대출 각 3억 달러로 기존 4억 2500만 달러보다 한도 확대…잔여 전환사채 전환가 9.50달러로 하향
신용공여 계약은 완전 자회사 웨스트록 비버리지 솔루션스(Westrock Beverage Solutions, LLC)가 차주, 웨스트록 커피가 지주회사 자격으로 참여한다. 쿠페라티버 라보뱅크(Coöperatieve Rabobank U.A.) 뉴욕지점이 행정대리은행·담보대리은행·스윙라인 대출기관을 맡고 개별 발행은행과 대주들이 참여한다. 초기 총 한도 3억 달러의 선순위 담보 1순위 회전대출과 3억 달러의 선순위 담보 1순위 기한부 대출(텀론)로 구성되며, 만기는 2031년 10월 21일이다. 다만 특정 상황에서는 만기가 앞당겨지는 조건(springing maturity)이 붙었다.
계약상 모든 채무는 웨스트록 커피와 차주의 주요 국내 완전 자회사들이 보증하고, 일부 예외를 제외한 사실상 전 자산이 담보로 잡혔다. 대출금은 2022년 8월 29일 체결한 기존 신용공여 계약상 채무 상환, 거래비용, 2029년 만기 전환사채 관련 거래의 현금 지급에 쓰였고, 앞으로 일반 기업 목적에도 사용된다. 차주는 새 계약 체결과 동시에 웰스파고(Wells Fargo Bank, N.A.)가 행정대리은행을 맡았던 기존 계약상 미상환 채무를 모두 갚고 회전대출·기한부 대출 약정을 전부 종료한 뒤 기존 계약을 해지했다.
금리는 차주 선택에 따라 해당 이자 기간의 기간물 SOFR(Term SOFR) 또는 ABR에 가산금리를 더해 정한다. 가산금리는 담보 순레버리지 비율에 따라 SOFR 대출이 2.50~4.00%, ABR 대출이 1.50~3.00%이며, 초기 금리는 각각 연 3.50%와 2.50%다. 회전대출 미사용 한도에 붙는 약정수수료는 0.25~0.40%로 초기 연 0.35%다.
재무약정은 두 가지다. 담보 순레버리지 비율은 2027년 6월 30일 이전에 끝나는 측정기간까지 4.50배 이하, 이후 2028년 6월 30일까지 4.25배 이하, 그 뒤로는 4.00배 이하로 유지해야 하고, 고정비용 보상비율은 1.20배 이상이어야 한다. 특정 허용 인수 뒤에는 최대 두 차례 상한을 0.50배 한시 상향(최대 4.50배)할 수 있으며, 재무약정은 2026년 12월 31일 종료 분기부터 분기마다 점검한다.
한도 확대와 유동성
회사 보도자료에 따르면 새 한도 6억 달러는 기존 비버리지 솔루션스 부문 신용공여 4억 2500만 달러보다 1억 7500만 달러 많다. 거래 자금은 라보뱅크가 전액 제공했고 대주단 신디케이션을 진행 중이다. 청약이 몰려 대주 약정이 7억 3700만 달러에 이르면서 출시 당시 5억 달러였던 규모가 6억 달러로 늘었다.종결 시점 유동성은 약 2억 7000만 달러로, 비제한 현금 4000만 달러와 미인출 회전대출 한도 2억 3000만 달러로 이뤄진다. 기한부 대출의 정기 원금 상환 비율은 기존 10.0%에서 1년 차 2.5%, 2~4년 차 5.0%로 낮아졌다. 회사는 이로써 향후 4개 분기 원금 상환액이 기존 계약보다 약 1500만 달러 줄어든다고 밝혔다.
전환사채 매입과 조건 변경
웨스트록 커피는 2024년 2월 15일 사모로 발행한 5.00% 2029년 만기 전환사채 7200만 달러 가운데 4000만 달러를 약 2100만 달러의 현금과 보통주 239만 1030주를 주고 매입·소각했다. 매입 계약은 일부 사채권자와 10월 19일 체결했다.나머지 3200만 달러는 10월 20일 체결한 계약에 따라 개정·재작성돼 2032년 만기 전환사채가 됐다. 만기는 2032년 1월 31일이고, 이율은 10월 21일부터 연 6.00%다. 초기 전환가격은 주당 12.84달러에서 9.50달러로 낮아졌으며, 원금 1000달러당 약 105.26주의 전환비율에 해당한다. 그 밖의 조건은 기존 2029년 만기 전환사채와 대체로 같다.
회사는 보통주 종가가 120거래일 이상 연속 14.25달러 이상이면 선택에 따라 2032년 만기 전환사채 전부 또는 일부를 상환할 수 있고, 상환 통지를 받은 사채권자는 전환을 선택할 수 있다. 전환사채 개정과 매입 거래는 이해관계가 없는 이사들로만 구성된 이사회 위원회가 승인했으며, 해당되는 범위에서 회사의 특수관계자 거래 정책에 따른 승인도 포함됐다. 2032년 만기 전환사채와 매입 대가로 발행한 보통주는 레귤레이션 D 규칙 506(b)에 따른 등록 면제로 발행됐다.
스콧 T. 포드(Scott T. Ford) 공동창업자 겸 최고경영자(CEO)는 "이번 차환은 웨스트록 커피의 플랫폼과 장기 전략에 대한 신임"이라며 "추출물과 RTD 역량 확대에 집중할 수 있게 됐다"고 말했다. 크리스 플레저(Chris Pledger) 최고재무책임자(CFO)는 "콘웨이 시설 구축을 지나 다음 단계로 넘어가는 중요한 이정표"라며 "레버리지를 계속 낮추는 동안 사업에 더 많은 현금을 남길 수 있게 됐다"고 밝혔다. 회사는 11월 5일 장 마감 후 3분기 실적을 발표한다.
웨스트록 커피는 글로벌 브랜드에 포장 커피, 차, RTD 커피, 에너지 음료와 기능성 음료 등을 공급하는 통합 음료 솔루션 플랫폼 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
