기관투자자 및 주관사와 제한 유예 합의… 대가로 행사가 5.02달러 워런트 부여
이번 합의를 통해 테넌 메디컬은 A.G.P./얼라이언스 글로벌 파트너스(A.G.P./Alliance Global Partners)와 체결한 세일즈 계약에 따른 'At-The-Market(ATM)' 방식 공모의 주식 발행 한도를 늘릴 수 있게 됐다. 회사 측은 이를 위해 투자설명서 보충서(prospectus supplement)를 제출하거나 세일즈 계약을 개정할 수 있는 권한을 확보했다.
유예 동의에 대한 대가로 테넌 메디컬은 해당 기관투자자에게 보통주 최대 12만 5000주를 매수할 수 있는 시리즈 B 신주인수권(워런트)을 발행했다. 해당 워런트의 주당 행사 가격은 5.02달러이며 만기일은 2031년 9월 14일이다. 아울러 회사는 웨이버 체결일로부터 가급적 빨리, 늦어도 달력일 기준 60일 이내에 해당 워런트 행사 주식의 재판매를 위한 등록신청서(Form S-3 또는 다른 적절한 서식)를 SEC에 제출하기로 합의했다.
또한 회사는 지난 8월 27일 체결된 증권매수계약상 거래 제한 기간을 15일 연장해 효력 발생일 이후 75일까지 적용하기로 했다. 유예된 내용 외 증권매수계약의 기존 조건은 그대로 유지되며, ATM 공모를 통한 매도를 제한하는 조항도 계속 적용된다.
테넌 메디컬은 미국 캘리포니아주 로스가토스에 본사를 두고 있다. 이번 신규 워런트는 미국 증권법 4(a)(2) 및/또는 레귤레이션 D 규칙 506(b)에 따른 면제 조항에 근거해 공모가 아닌 형태로 발행됐으며, 향후 워런트 행사로 발행될 보통주 역시 같은 근거로 발행될 예정이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
