존속법인 빅3 바스켓볼 홀딩스로 사명 변경…창립자 측 의결권 91.5% 차등의결권 구조
이 신고서는 그라프 글로벌 임시주주총회를 위한 예비 위임장 권유서 겸 투자설명서이며, 총회 일시는 아직 적혀 있지 않다. 사업 결합 계약은 지난 6월 12일 체결됐고, 그라프 글로벌 이사회가 만장일치로 승인했다.
거래 구조에 따라 그라프 글로벌은 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주 법인으로 국적을 전환(Domestication)한다. 합병이 완료되면 그라프 글로벌과 빅3는 지주회사 하프코트 홀드코(Halfcourt Holdco, Inc.)의 완전 자회사가 되고, 하프코트 홀드코는 '빅3 바스켓볼 홀딩스(Big3 Basketball Holdings, Inc.)'로 사명을 바꿔 상장법인이 된다. 존속법인은 클래스A 보통주와 워런트를 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장하고 종목코드 'TONT'와 'TONT WS'를 유지할 계획이다.
창립자 측에 의결권 91.5% 집중
합병 법인에는 1주당 1표인 클래스A 보통주와 1주당 10표인 클래스B 보통주로 이뤄진 차등의결권 구조가 도입된다. 클래스B 보통주는 공동 창업자 제프리 콰티네츠(Jeffrey Kwatinetz)와 오셰이 잭슨 시니어(O'Shea Jackson Sr., 활동명 아이스 큐브), 관계사 빅포H 홀딩스(BigFourH Holdings LLC)로 구성된 '빅3 창립자' 측만 보유한다.추가 주식 상환과 거래 금융이 없고, 스폰서 주식 275만 주가 몰수되며 언아웃 주식 200만 주가 포함된다는 가정에서 빅3 창립자 측은 합병 직후 합병 법인 지분 약 53.4%와 의결권 91.5%를 갖게 된다. 그라프 글로벌 공모주주의 몫은 지분 약 20.9%, 의결권 3.8%다.
스폰서와 독립이사 등 창립자 주식 보유자는 지분 약 7.5%와 의결권 1.4%, 그 밖의 빅3 지분 보유자는 지분 약 18.2%와 의결권 3.3%를 갖는다. 회사는 이에 따라 공모주주가 즉시 지분 희석을 겪게 되며, 상환이 늘수록 희석이 커진다고 밝혔다.
합병 대가와 거래 종결 조건
빅3 지분 보유자에게 지급되는 합병 대가는 2억 9000만 달러에 합병 효력 발생 시점의 빅3 현금 잔액을 더한 금액을 10.83달러로 나눈 수만큼의 신주로 정해졌다. 빅3 창립자 측은 클래스B 보통주로, 나머지 보유자는 클래스A 보통주로 대가를 받는다.거래 종결 조건에는 5000만 달러의 최소 현금 조건(Minimum Cash Condition)이 들어 있다. 이 금액은 주식 상환 후 신탁계좌에서 인출 가능한 현금에 거래 금융 조달액을 더하고 그라프 글로벌과 빅3의 미지급 비용을 뺀 것으로, 빅3만 이 조건을 면제할 수 있다. 신고서는 제출 시점까지 이 조건이 충족되지 않았으며, 거래 금융이나 공모주 비상환에 관한 합의도 아직 없다고 밝혔다. 이 밖에 클래스A 보통주 상장 승인, 증권신고서 효력 발생, 그라프 글로벌 주주 승인, 빅3 부채의 전액 상환 또는 지분 전환 등이 조건으로 붙었다.
빅3는 3대3 프로농구 리그를 운영하는 빅3 바스켓볼(BIG3 Basketball, LLC)의 지주회사로, 팀 매각, 후원, 광고, 경기 티켓과 상품 판매로 매출을 올리고 있다.
그라프 글로벌은 미국 텍사스주 더 우들랜즈에 본사를 둔 케이맨 제도 설립 기업인수목적회사다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
