25.73% 넘는 의결권은 나머지 주주 다수 따라 행사, MGM은 대상 법인 겨냥한 포이즌필 도입 않기로
개정안에 따라 대상 법인은 MGM 증권이나 관련 파생상품을 취득해 합산 실질 보유 지분이 MGM 발행 보통주의 29.9%를 넘지 않도록 하기로 합의했다. 단, MGM의 자사주 매입이나 상환 등으로 지분율이 29.9%를 넘어서는 것은 계약 위반으로 보지 않으며, 지분율이 29.9%를 웃도는 동안에는 추가 취득을 하지 않아야 한다.
경영권 변동 거래를 제외한 MGM 주주총회 안건이나 주주 서면동의에서는 대상 법인 보유 의결권 가운데 전체 의결권의 25.73%를 넘는 부분을, 대상 법인과 MGM 이사·임원 및 그 통제 계열사를 제외한 주주 중 실제 투표한 주주 다수와 같은 방향으로 행사해야 한다. 계약서는 이들 주주의 50.1%가 안건에 찬성하면 상한 초과분 전부를 찬성으로 행사하는 방식이라고 예시했다. 개정 계약은 25.73% 상한 기준 자체는 바꾸지 않는다고 명시했다.
경영권 변동 거래 표결 조건
경영권 변동 거래 표결에서는 대상 법인이 보유 의결권 전부를 MGM 이사회 권고에 따라 행사한다. 다만 ▲피플이 지명한 이사의 거래위원회 참여(해당 이사가 참여하지 않기로 하거나 델라웨어주 법상 이해상충이 생기는 경우 제외) ▲MGM과 그 계열사·이사·임원과 무관한 제3자와의 거래 ▲대상 법인이 달리 동의하지 않는 한 다른 주주와 같은 형태·금액의 주당 대가와 조건 ▲거래 후 존속·인수 법인과 관련해 대상 법인에 새 제약이 없을 것 등 4가지 조건이 모두 충족될 때만 이 의무가 적용된다.조건 가운데 하나라도 충족되지 않으면 대상 법인은 해당 거래 표결에서 의결권 제한을 받지 않는다. 대가 일부가 증권으로 지급되면 MGM은 등록권 등 대상 법인이 그 증권을 처분할 수 있는 유동성 기회를 제공하도록 상업적으로 합리적인 노력을 기울이기로 했다.
MGM의 방어 조치 제한과 기타 조항
대상 법인이 계약을 준수하는 동안 MGM은 주로 대상 법인에 불리하도록 설계됐거나, 같은 종류 주식을 가진 다른 주주보다 대상 법인에 불균형적으로 불리하다는 것을 아는 주주권리계획(포이즌필)이나 그 밖의 방어 조치를 도입하지 않기로 약정했다. 다만 대상 법인이 주도하거나 참여한 위임장 대결과 관련한 MGM의 입장 표명, 대상 법인으로부터 MGM 의결권 주식의 상당 지분을 사들였거나 사들이기로 한 제3자를 겨냥한 조치에는 이 제한이 적용되지 않는다. 대상 법인은 그런 매각을 완료하기 최소 4영업일 전에 MGM에 알려야 한다.계약 해지 조항과 관련해서는 대상 법인이 단독 또는 그룹으로 MGM 의결권 과반을 취득하더라도, MGM 이사회가 이를 계약상 '경영권 변동'으로 특별히 승인하지 않는 한 경영권 변동으로 보지 않는다는 내용이 추가됐다. 이 밖에 계약 위반 시 특정이행(강제이행)을 청구할 수 있는 조항과, 모든 당사자가 서명한 서면으로만 계약을 수정할 수 있다는 조항도 새로 들어갔다.
개정 계약은 IAC가 피플 인코포레이티드로 사명을 바꾼 사실을 반영해 기존 계약의 'IAC' 표기를 '피플'로 바꿨다. 개정 사항을 뺀 기존 계약의 나머지 조건은 해지 조항을 포함해 그대로 유지된다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
