파나메리칸 에너지 홀딩스와의 계약 개정… 12월 1일 전 종결 시 추가 대가 주식 산정에 12월 1일 법인세율도 반영
보고서에 따르면 콜덴 인베스트먼츠는 지오파크 보통주 1,791만 5,791주(지분율 27.6%)를 보유하고 있다. 길린스키는 콜덴 인베스트먼츠와 스팔디 인베스트먼츠(Spaldy Investments Limited)의 단독 주주이자 최종 실소유자로, 콜덴 보유분에 스팔디 보유분 20만 주를 더한 1,811만 5,791주(27.9%)를 실질 보유한 것으로 간주될 수 있다. 지분율은 6월 30일 기준 발행주식 6,489만 6,377주를 기준으로 산정됐다.
파나메리칸 에너지 홀딩스와의 주식매매계약 개정
개정 대상은 지난 9월 2일 지오파크와 지오파크 USA(GeoPark USA, LLC), PEH 3자가 체결한 SPA다. 이 계약은 PEH가 EAI의 발행주식 전량을 지오파크 USA에 넘기고, 그 대가로 지오파크가 PEH에 신주를 발행하는 미란다(Miranda) 거래에 관한 것이다. 제1차 개정안은 10월 26일 체결됐다.개정 전 계약은 거래 종결 시 지오파크가 PEH에 보통주 4,213만 5,872주를 발행하고, 종결 시점에 적용되는 베네수엘라 법인세율(CIT Rate)이 50% 미만의 특정 구간에 해당하면 최대 542만 1,589주의 추가 대가 주식을 발행하도록 했다.
개정안에 따라 거래 종결이 2026년 12월 1일 이전에 이뤄지면 추가 대가 주식 수는 종결 시점 법인세율뿐 아니라 12월 1일 기준 법인세율도 참조해 정해진다. 종결 후 12월 1일까지 법인세율이 내려가 추가 주식 발행 요건이 생기면 지오파크는 12월 1일 이후 5영업일 이내에 이를 발행해야 한다. 종결일이 12월 1일 당일이거나 그 이후면 종결 시점 법인세율만으로 추가 주식 수를 정하고 이후 조정은 하지 않는다.
추가 주식은 법인세율 구간별로 인하 폭에 비례해 늘어난다. 50%에서 46%까지는 1%포인트 구간마다 131만 4,537주씩, 46%에서 45% 구간에서는 16만 3,441주가 더해지며, 45% 미만이면 상한인 542만 1,589주가 된다. 어떤 경우에도 추가 주식 총수는 이 상한을 넘을 수 없고, 앞서 발행한 추가 주식은 이후 발행분에서 차감된다.
개정 배경과 승인 절차
지오파크와 지오파크 USA의 일부 진술·보장은 추가 주식 발행일이 종결일과 다를 경우 발행일 기준으로도 적용된다. 개정안 전문에 따르면 원 계약은 CPP 효력 발생을 거래 종결 조건 중 하나로 두고 있으며, CPP는 체결 후 120일 이내 효력 발생을 예정하고 있다. 당사자들은 당초 경제적 조건은 바꾸지 않은 채 종결을 가능한 한 신속히 추진하면서, 법인세율 인하에 따른 양측의 경제적 이익을 유지하기 위해 계약을 수정했다고 밝혔다.개정안은 원 계약 9.9조에 따라 이사회의 이해관계 없는 이사(Disinterested Directors) 과반의 승인을 받았다. 개정안에는 지오파크 측에서 펠리페 바욘(Felipe Bayón) 최고경영자(CEO)가, PEH 측에서는 서명권자인 길린스키가 서명했다.
지오파크는 버뮤다에 설립된 법인으로, 주요 경영 사무소는 콜롬비아 보고타에 있다.
#지오파크 #GPRK #대량보유보고서 #계약변경 #중남미에너지
※ 본 콘텐츠는 AI가 분석한 내용을 기반으로 작성된 참고 자료로, 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
