주당 5.61~7.00달러 현금 제시…10월 29일 종가 대비 최소 50% 프리미엄
펀드1 측은 인수가격으로 주당 5.61~7.00달러의 현금을 제시했다. 이는 10월 29일 종가 3.74달러보다 최소 50% 높은 수준이다. 펀드1 측은 지금까지 공개된 정보를 검토해 이 가격대를 정했으며, 최종 가격은 통상적인 실사를 거쳐 이사회 절차를 통해 결정된다고 밝혔다. 추가 실사에서 사업과 전망에 추가 가치가 있다는 근거를 확인하면 제안 가격을 올릴 용의가 있다고도 했다.
펀드1 측은 회사 지분 100% 인수에 관심이 있지만, 다른 주주들도 펀드1과 함께 인수에 참여해 향후 상승 이익을 나눌 수 있게 하는 방안을 열어두고 있다고 밝혔다. 이 경우 과반 지분은 펀드1이 취득한다. 다른 주주의 참여 범위는 이사회의 전략적 검토 절차에서 정하며, 상당한 규모의 지분과 자본을 가진 주주가 중심이 될 수 있다고 서한은 적었다.
서한은 구속력 없는 인수 의향 표명이다. 거래는 독립 재무·법률 자문을 받는 이사회의 검토·승인, 만족스러운 실사 완료, 자금 조달, 양측이 받아들일 수 있는 최종 계약의 협상·체결 등을 조건으로 한다. 펀드1 측은 최종 거래 계약에는 자금 조달 조건(financing condition)을 넣지 않겠다고 확인했다. 최종 계약이 체결되기 전까지는 양측 모두 상대방에 대해 의무를 지지 않는다.
펀드1 측은 거래 참여에 관심 있는 다른 기존 주주들과 협력할 수 있도록 회사의 10월 12일자 주주권리계약(포이즌 필) 적용을 면제해 달라고 궁극적으로 이사회에 요청할 계획이라고 밝혔다. 또 이사회가 주주가치를 더 높일 대안을 제시하면 이 역시 열어두겠다고 했다.
전략적 대안 검토 지연과 제안 배경
펀드1 측은 회사가 지난 4월 6일 독립이사 주도로 제프리스(Jefferies)를 자문사로 두고 매각·합병을 포함한 전략적 대안 검토에 착수했지만, 6개월이 넘도록 공개된 진척이 없다고 지적했다. 그사이 주가는 4월 6일 6.76달러에서 10월 29일 3.74달러로 떨어졌다. 서한은 동일점포 매출 압박과 차입이 많은 재무구조, 과거부터 이어진 문제들이 회사 가치에 부담이 되고 있다고 적었다.펀드1 측은 비상장 회사가 되면 분기 실적 보고와 공개시장 투자자의 요구에서 벗어나 매장 단위 수요 회복, 잉여현금흐름 창출, 재무구조 강화에 집중할 수 있다고 주장했다. 소비재·통신·미디어·기술 분야에 주로 투자하는 글로벌 롱숏 주식 투자사인 펀드1은 직접 수행한 비상장 전환 사례로 록시땅(L'Occitane, 2024년 10월 완료)과 타일숍 홀딩스(Tile Shop Holdings, 2025년 12월 완료)를 들었다.
펀드1의 보유 지분과 서한 계약
펀드1 인베스트먼트는 엑스포텐셜 피트니스 클래스A 보통주 417만 610주(약 9.9%)를 보유하고 있다. 여기에 421만 3826주를 기준으로 한 현금결제형 토털리턴스왑(TRS)으로 약 9.98%의 추가 경제적 노출을 갖고 있어, 전체 경제적 노출은 약 19.9%다. 펀드1 측은 세 번째 수정 보고서 제출 이후 이 회사 주식을 거래하지 않았다고 밝혔다.펀드1과 회사는 지난 9월 28일 서한 계약을 맺었다. 이 계약에 따라 펀드1은 5년간 지분을 클래스A 보통주의 19.9%를 넘겨 늘리지 않고, 9.9% 초과분은 다른 주주들과 같은 비율로 의결권을 행사한다. 펀드1 측은 모든 주주가 이번 제안을 알 수 있도록 서한을 공개한다며, 거래에 대한 의견과 참여 의향을 회사와 펀드1에 알려 달라고 주주들에게 요청했다.
글로벌 프랜차이즈 건강·웰니스 브랜드 기업인 엑스포텐셜 피트니스는 미국 캘리포니아주 어바인에 본사를 두고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
