11월 30일 퇴직 예정… 인터스낵·존속 주주, 거래 종결 후 UTZ 브랜즈 홀딩스 CEO로 연봉 170만 달러 조건 서한 계약
프리드먼 CEO는 회사의 주요 운영 임원(principal operating officer) 직무와 이사회 이사를 겸하고 있다. 합병 계약에 따라 거래가 종결돼 합병 자회사의 이사들이 존속법인 이사가 되는 시점에 이사회에서도 물러난다. 회사는 프리드먼 CEO의 결정이 회사나 인수자, 존속 주주 등과 회사 운영·정책·관행에 관한 의견 불일치 때문이 아니라고 밝혔다.
앞서 회사는 지난 7월 20일 독일 합자회사 인터스낵 그룹(Intersnack Group GmbH & Co. KG) 및 그 인수 법인들과 합병 계약을 맺었다. 계약에 따라 인수 법인의 자회사가 UTZ 브랜즈에 흡수합병되고, UTZ 브랜즈는 존속법인으로서 인터스낵 그룹의 간접 완전자회사가 된다. 클래스 A 보통주 1주당 합병 대가는 14.25달러다. 거래 승인을 위한 임시주주총회는 11월 13일 오전 9시(미국 동부시간) 온라인 중계 방식으로 열린다.
린데만 이사에 거래 종결 후 CEO직 제안
인터스낵 그룹과 존속 주주인 UM 파트너스의 시리즈 U·시리즈 R은 29일 UTZ 브랜즈 이사회 이사인 B. 존 린데만과 서한 계약을 맺고, 거래 종결 후 UTZ 브랜즈 홀딩스(Utz Brands Holdings, LLC)의 CEO직을 제안했다. 거래 종결과 서면 고용계약 체결이 조건이다. 근무 시작 예정일은 11월 30일이며, 양측이 합의하면 이보다 늦어질 수 있다.린데만 이사는 칼라보 그로어스(Calavo Growers)가 미션 프로듀스(Mission Produce)에 인수된 뒤 지난 6월까지 이 회사의 사장 겸 CEO를 지냈다. 공시에 따르면 린데만 이사는 10월 21일 18개월 고정 임기 등 조건을 인수 측에 제안했다. 특별위원회는 22일 린데만 이사가 더 이상 이번 거래에서 이해관계가 없는 이사가 아니라고 보고, 인수 측에 다른 거래 사안을 그와 논의하지 말 것을 요청했다.
서한 계약에 따라 린데만 이사는 거래 종결 직후 회사 측과 고용계약을 성실히 협상해 체결하게 된다. 계약에는 기본 연봉 170만 달러와 목표액 30만 달러의 연간 현금 보너스 자격이 담긴다. 근무 시작 후 18개월이 지나기 전 영구 CEO(린데만 본인도 포함될 수 있음)가 선임되면 50만 달러의 추가 보너스를 받는다.
18개월 안에 회사가 다른 영구 CEO를 선임하거나 정당한 사유 없이 그를 해임하거나, 린데만이 정당한 사유로 사임하면 그는 18개월 기간 말까지의 기본급과 전년도 미지급 보너스, 퇴직 연도 일할 계산 보너스를 받는다. 18개월 임기 동안 다른 회사 1곳의 사외이사를 맡을 수 있다.
주주 소송과 위임장 설명서 보충
10월 22일 주주 2명이 뉴욕주 대법원(뉴욕카운티)에 회사와 이사회 구성원들을 상대로 각각 소장을 냈다. 이들은 허위이거나 오해를 부르는 확정 위임장 설명서가 SEC에 제출돼 주주들에게 배포됐다며, 과실에 의한 허위표시·은폐와 과실 책임을 주장했다. 회사는 이 밖에 일부 주주로부터 공시 누락을 주장하는 서한, 델라웨어 일반회사법 262조에 따른 주식매수청구 서한, 220조에 따른 장부 열람 요구 서한도 받았다.회사는 소송과 서한의 주장이 근거가 없고 법상 추가 공시도 필요하지 않다고 봤다. 다만 소송 리스크와 거래 지연 가능성, 방어 비용을 줄이기 위해 책임을 인정하지 않는다는 전제로 위임장 설명서를 보충한다고 밝혔다. 회사와 이사회는 모든 주장을 부인했다. 이번 8-K가 보충 공시이며, 거래 관련 당사자들은 같은 날 Schedule 13E-3 수정본(13E-3/A)도 SEC에 제출했다.
씨티 가치평가 분석 보충
보충 공시에는 특별위원회 재무자문사 씨티(Citi)의 분석 세부 내용이 담겼다. 씨티의 현금흐름할인(DCF) 분석은 클래스 A 보통주 1주당 내재 가치 범위를 10.60~14.80달러로 산출해 합병 대가 14.25달러와 비교했다. 할인율 7.9~8.5%와 영구성장률 1.5~2.5%를 적용했고, 순영업손실(NOL)의 순현재가치 약 1300만 달러를 반영했다.씨티가 검토한 증권사 목표주가는 UBS 8달러부터 RBC 15달러까지 분포했다. 2023년 1월부터 2026년 7월 17일까지 발표된 거래가치 5억 달러 초과 미국 상장사 전액 현금 인수 200여 건의 발표 전 1일 프리미엄은 2023년 50%, 2024년 29%, 2025년 42%, 2026년 37%였다. 7월 17일 종가에 30~50% 프리미엄을 적용한 가격 범위는 9.35~10.80달러로 제시됐다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
