합산 시 지분 약 5.7%… 다인 브랜즈 이사회 거절에 협의 지속 의사 서한 발송
2일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 대량보유 보고서(Schedule 13D)에 따르면 코블러스 코브 측 보고자들은 다인 브랜즈 주식 17만 3027주(약 1.4%)를 보유하고 있다. 아크하우스 측 보고자들이 보유한 54만 6700주를 합칠 경우 총 71만 9727주(약 5.7%)가 되며, 양측은 13(d)조상 '그룹'으로 간주될 수 있다.
주당 39달러 인수 제안 및 이사회 거절
코블러스 코브와 아크하우스는 지난 10월 26일 다인 브랜즈 이사회에 보통주 전량을 주당 39달러에 인수하겠다는 비구속적 제안서를 전달했다. 이는 제안 전 거래일인 10월 23일 종가(31.10달러) 대비 25.4%, 30일 거래량가중평균가격(VWAP) 대비 32.8%의 프리미엄이 반영된 금액이다. 인수 자금은 자체 사모펀드 자본과 전사업 증권화(WBS) 부채 금융 등을 통해 조달할 것으로 예상한다고 밝혔다. 양측은 같은 날 인수를 배타적으로 함께 추진하는 비구속적 조건 요약서(Term Sheet)도 체결했다. 요약서에는 인수 관련 일부 수수료 공유와 비용 공동 부담, 인수 후 지배구조와 운영 구조, 양측이 각자 약정한 비율로 지분(에퀴티) 자금을 조달하는 틀이 담겼다.그러나 다인 브랜즈 이사회는 지난 10월 29일 서한을 통해 해당 인수 제안을 공식 거절했다. 앞서 다인 브랜즈는 10월 28일 이사회 결의를 통해 지분 대량 매집 보도에 대응하는 한시적 주주권리계약(포이즌 필)을 도입한 바 있다.
연합 측, 이사회에 지속적 협의 요청 서한 발송
이에 대해 코블러스 코브와 아크하우스는 11월 2일 다인 브랜즈 이사회에 공동 서한을 보내 이사회가 협의 없이 제안을 거절한 점에 유감을 표명했다. 이들은 보고자들이 보기에 이례적으로 빠른 속도로 거절이 이뤄졌다는 점도 지적했다. 또한 경영진 면담과 확인 실사가 이뤄지면 인수가를 올릴 수 있는 추가 가치를 발굴할 수 있을 것이라고 언급하며 잠재적 거래를 위해 계속 협의하고 싶다는 의사를 전달했다.다인 브랜즈 글로벌은 미국 캘리포니아주 패서디나에 본사를 두고 있으며, 애플비스 패밀리 레스토랑과 아이홉(IHOP) 등을 운영·가맹하는 외식 체인 기업이다. 지난 10월 29일 발표한 주주권리계약(포이즌 필) 공시에 이은 후속 공시다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
