토털리턴스왑 기초주식 171만 1286주·명목금액 4941만 달러… 코블러스 코브와 비구속적 공동 인수 조건 요약서 체결
보고자는 아크하우스 매니지먼트와 그 무한책임사원(GP)인 아크하우스 GP, 펀드 GP 법인 2곳(Arkhouse Value Fund GP X·GP II), 이들 법인의 매니징 멤버인 가브리엘 카하네(Gavriel Kahane) 등 5곳이다. 주식은 아크하우스 매니지먼트가 운용하는 별도 운용계정이 45만 주(약 3.6%), 아크하우스 밸류 펀드 X(Arkhouse Value Fund X LP)가 7만 3700주(약 0.6%), 아크하우스 프라이머리 펀드(Arkhouse Primary Fund LP)가 2만 3000주(약 0.2%)를 직접 보유하고 있다.
아크하우스 측은 이 주식을 운용자금으로 장내에서 매수했으며, 중개 수수료를 제외한 총 매입금액은 약 1568만 3250달러라고 밝혔다. 운용자금에는 프라임 브로커 등의 신용거래 계좌 차입이 포함될 수 있다고 덧붙였다. 지분율은 다인 브랜즈가 2분기 분기보고서(10-Q)에 기재한 7월 26일 기준 발행주식 1265만 9150주로 산정했다.
토털리턴스왑 계약과 경제적 노출
아크하우스 측 펀드와 별도 운용계정, 주식은 보유하지 않은 아크하우스 밸류 펀드 XII(Arkhouse Value Fund XII LP)는 제3자 금융기관과 현금결제형 토털리턴스왑의 매수(롱) 포지션 계약을 맺었다. 11월 2일 기준 기초주식은 171만 1286주이며, 가중평균 최초 기준가격은 주당 약 28.87달러, 명목금액은 약 4941만 235달러다.이 스왑은 기초주식 가치가 계약상 기준가격보다 오르면 이익을 얻고 내리면 손실을 지는 구조로, 만기나 조기 종료 등 정산일에 현금으로만 결제된다. 실물 인도 조항이 없어 기초주식을 취득하거나 의결권을 행사·지시할 계약상 권리는 주지 않는다.
보고서에 따르면 직접 보유 주식과 스왑 기초주식을 합한 아크하우스 측의 경제적 노출은 약 17.8%이며, 코블러스 코브 측 보고자들이 보유한 17만 3027주까지 더하면 약 19.2%다. 양측은 증권거래법 13(d)조상 '그룹'으로 간주될 수 있으며, 이 경우 합산 실질 보유 지분은 약 5.7%다. 다만 아크하우스 측은 코블러스 코브 측 주식에 대한 의결권·처분권이 없고 그 주식의 실질 보유를 명시적으로 부인했다.
코블러스 코브와 공동 인수 조건 요약서
아크하우스와 코블러스 코브는 지난 10월 26일 다인 브랜즈 이사회에 주당 39달러 현금 인수를 제안했다가 10월 29일 거절 통보를 받았고, 11월 2일 공동 서한을 보내 잠재적 거래를 위해 회사와 계속 협력하고 싶다는 뜻을 전했다. 이번 보고서는 양측이 제안서를 낸 10월 26일 인수를 배타적으로 함께 추진하는 비구속적 조건 요약서(Term Sheet)를 체결했다는 사실도 공개했다.요약서에는 인수 관련 일부 수수료 공유와 비용 공동 부담, 인수 후 다인 브랜즈의 지배구조와 운영 구조가 담겼다. 양측이 인수에 필요한 지분(에퀴티) 자금을 각자 약정한 비율로 조달하는 틀도 포함됐으며, 최종 조건과 확정 계약서 마련 등을 전제로 한다.
아크하우스 측은 다인 브랜즈 주식이 저평가돼 있어 매력적인 투자 기회라고 판단한다고 밝혔다. 향후 이사·임원, 코블러스 코브를 포함한 다른 주주 등과 지배구조, 이사회 구성, 경영, 자본 구조, 인수 가능성 등을 논의할 수 있으며, 장내 매수나 다른 주주로부터의 주식 취득, 파생상품 계약으로 지분이나 경제적 노출을 늘리는 방안도 검토할 수 있다고 했다. 상황에 따라 인수 제안 조건을 바꾸거나 인수 추진 의사를 철회할 수도 있다고 덧붙였다.
다인 브랜즈는 앞서 지난 10월 28일 자사 주식과 파생상품이 대량 매집되고 있다는 언론 보도에 대응해 한시적 주주권리계약(포이즌 필)을 도입한 바 있다.
다인 브랜즈 글로벌은 미국 캘리포니아주 패서디나에 본사를 두고 애플비스(Applebee's)와 아이홉(IHOP) 등 외식 프랜차이즈 브랜드를 운영하는 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
