이스트워드 대출·맥심 수수료 G시리즈 우선주로 전환, 어센트 C·D시리즈 우선주도 교환…사모 1차 클로징으로 25만 달러 조달
회사는 2일 선순위 담보 대출 기관인 이스트워드 펀드 매니지먼트(Eastward Fund Management LLC)와 증권매매 및 전환 계약을 맺었다. 이 계약에 따라 이스트워드와의 대출·담보 계약상 남아 있던 대출 채무 전액 787만 8149달러가 G시리즈 전환우선주 78만 7815주로 전환됐고, 이스트워드가 보유한 B-1 시리즈 워런트도 전량 소각된다. 같은 날 맥심 그룹(Maxim Group LLC)과도 같은 형태의 계약을 맺어 맥심에 지급해야 할 미지급 수수료 80만 3941달러를 G시리즈 우선주로 전환했다.
회사는 또 2일 어센트 파트너스 펀드(Ascent Partners Fund LLC)와 교환 계약을 체결하고, C시리즈 전환우선주 5만 2500주와 D시리즈 전환우선주 52만 5451주를 받는 대가로 어센트에 G시리즈 우선주 57만 7948주를 발행했다. 이번 교환으로 C시리즈와 D시리즈 우선주는 한 주도 남지 않게 됐다.
함께 맺은 부속 서한 계약에 따라 어센트는 옛 C·D시리즈 우선주의 미지급 누적 배당금을 포기했다. 어센트가 보유한 보통주 최대 38만 2871주 규모의 워런트도 전량 소각됐다.
G시리즈 우선주 발행 조건
이사회와 G시리즈 우선주 단독 보유자는 이번 전환·교환 계약과 관련해 주당 정액가 10.00달러인 G시리즈 우선주의 수정·재작성 지정증서(Restated Series G COD)를 승인했다. 보유자는 상환을 요구할 수 없고, 회사가 일정 조건 아래 단독 선택으로 전량을 상환할 수 있다. 상환가는 정액가와 누적 배당금 합계의 105%다.G시리즈 우선주는 보유자 선택에 따라 주당 2.0265달러에 보통주로 전환된다. 보유자와 특수관계인 등이 전환 후 보통주의 9.99%를 초과해 실질 보유하지 않는 범위에서만 전환할 수 있고, 거래소 규정상 회사가 발행할 수 있는 주식 수를 넘는 전환도 제한된다. 회사가 전환가보다 낮은 가격에 신규 증권을 발행하면 전환가는 그 가격에 맞춰 재조정된다.
배당은 정액가의 연 10%로 쌓이며, 지정증서에 정의된 트리거 이벤트가 발생해 해소되지 않는 동안에는 연 24%로 오른다. 누적 배당금은 회사가 선택하는 경우를 제외하면 현금으로 지급하지 않고, 우선주 전환 때 같은 전환가로 보통주로 지급된다. G시리즈 우선주에는 법률과 지정증서에 정한 경우를 빼면 의결권이 없다.
매도 제한 계약과 재매각 등록
회사는 2일 어센트·이스트워드·맥심과 매도 제한(Leak-out) 계약도 맺었다. 각 투자자의 보통주 매도량은 해당 거래일 프리마켓 개장 이후 누적 거래량의 일정 비율을 넘을 수 없다. 이스트워드·맥심 전환주식의 재매각 등록이 효력을 얻기 전에는 어센트만 10%까지 팔 수 있고, 효력 발생 후에는 어센트 4%, 이스트워드 4%, 맥심 2%로 나뉜다.거래대금 50만 달러 이상, 직전 거래일 나스닥 종가의 115% 이상 체결 등 네 가지 조건을 모두 충족한 거래일에는 이 비율이 합계 17%까지 높아진다. 어센트가 기존 에쿼티라인 계약으로 받는 주식은 매도 제한 대상에서 제외된다. 회사는 거래 종결 후 10일 이내에 세 투자자가 G시리즈 우선주 전환으로 받을 보통주의 재매각을 위한 증권신고서를 제출해야 한다.
최대 1000만 달러 보통주 사모 발행
이어 회사는 3일 적격투자자(accredited investor) 1곳과 증권매매계약(SPA)을 체결하고, 주당 2.75달러에 최대 1000만 달러어치 보통주를 사모로 매각하기로 했다. 1차 클로징에서는 보통주 9만 909주를 발행해 25만 달러를 받았다.추가 클로징은 회사와 투자자가 합의할 조건을 충족해야 하며, 당사자가 따로 합의하지 않는 한 해당 주식을 포함한 유효한 증권신고서가 있어야 진행된다. 회사는 1차 클로징 후 14일 이내에 투자자의 재매각을 위한 증권신고서를 제출해야 한다.
아우어 본드는 뉴욕에 본사를 두고 스마트폰 앱 기반 24시간 개인 보안 플랫폼 서비스를 제공하는 기업이다.
#아우어본드 #OBAI #채무전환 #우선주교환 #사모발행
※ 본 콘텐츠는 AI가 분석한 내용을 기반으로 작성된 참고 자료로, 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
