드로나믹스 지분가치 4억 달러 평가…델라웨어 이전 후 사명 '드로나믹스 홀딩스' 변경 예상
양사 공동 보도자료에 따르면 이번 계약은 드로나믹스의 완전 희석 기준 합병 전 지분가치(pre-money equity value)를 4억 달러로 평가했으며, 이를 바탕으로 한 결합 후 추정 기업가치는 약 5억 달러다. 드로나믹스 기존 주주는 보유 지분 100%를 결합 법인 지분으로 전환(롤오버)할 것으로 예상된다.
거래 구조를 보면 GP-ACT 3 애퀴지션은 주주총회 승인을 받은 뒤 합병 효력 발생 최소 1영업일 전에 케이맨제도 법인 등록을 말소하고 델라웨어주 법인으로 이전(Holdco Domestication)한다. 드로나믹스는 델라웨어 신설법인(Newco)을 세워 기존 주주 지분을 1대1 주식교환으로 넘기는 재편을 거친다. 이후 GP-ACT 3 애퀴지션의 합병 자회사(Merger Sub)가 Newco에 흡수합병되고, Newco는 존속법인으로서 GP-ACT 3 애퀴지션의 완전 자회사가 된다.
합병 대가로 Newco 주식은 GP-ACT 3 애퀴지션 보통주 총 4000만 주를 완전 희석 기준 Newco 주식 수로 나눈 비율에 따라 교환된다. 회사는 거래와 관련해 사명을 '드로나믹스 홀딩스(Dronamics Holdings, Inc.)'로 바꿀 것으로 예상되며, 드로나믹스가 다른 이름을 지정할 수도 있다. 결합 후 이사회는 스폰서 지정 2명, 스빌렌 랑겔로프(Svilen Rangelov)와 콘스탄틴 랑겔로프(Konstantin Rangelov), 드로나믹스가 정할 3명 등 7명으로 구성된다.
최소 현금 조건과 PIPE 자금조달
보도자료는 PIPE 자금과 GP-ACT 3 애퀴지션 신탁계좌 잔여 현금을 합쳐, 거래비용을 차감한 약 1억 달러의 순현금을 종결 시 드로나믹스에 제공하는 것을 목표로 한다고 밝혔다. 다만 이 금액은 주주 상환 규모와 PIPE 투자 확약에 따라 달라진다. 드로나믹스 측의 거래 이행 조건에는 순 종결일 현금(Net Closing Date Cash)이 2500만 달러 이상이어야 한다는 최소 현금 조건이 포함됐다.GP-ACT 3 애퀴지션은 종결 전까지 일부 투자자와 청약 계약을 맺어, 종결 전 또는 종결과 거의 동시에 보통주를 사모 발행하는 PIPE 투자를 유치할 수 있다. 다만 드로나믹스의 사전 서면 동의 없이는 발행가가 주당 10달러 미만이거나 워런트 등 구조적 강화 요소가 붙은 PIPE는 완료할 수 없다. 보도자료에 따르면 양사는 기관투자자 및 일부 전략적 파트너와 PIPE 참여를 논의하고 있다.
스폰서 측이 보유한 창업자 주식 가운데 348만 8780주는 종결일 현금에서 거래비용을 빼는 등 조정한 순현금(Adjusted NCDC) 규모에 따라 유지되거나 몰수되거나 언아웃(earnout) 대상이 된다. 조정 순현금이 1억 달러 이상이면 전량 유지되고, 2500만 달러 이하이면 25%만 유지되며 최대 25%는 언아웃 대상, 나머지는 몰수된다. 언아웃 주식은 종결 후 5년 안에 연속 90거래일 기간의 거래량가중평균가격(VWAP)이 주당 14달러를 넘으면 확정된다.
종결 조건과 드로나믹스 사업 개요
거래 종결에는 GP-ACT 3 애퀴지션 주주총회의 사업결합 승인과 필요 시 기한 연장 승인, 증권신고서(S-4) 효력 발생, 반독점·외국인투자 심사, 합병 발행 주식의 나스닥 조건부 상장 승인 등이 필요하다. GP-ACT 3 애퀴지션은 사업결합 기한 연장을 위한 임시주주총회를 오는 11월 12일 열 예정이다. 보도자료는 거래가 2027년 상반기에 종결될 것으로 예상했으며, 계약에는 2027년 5월 8일까지 종결되지 않으면 일부 예외를 제외하고 양측이 계약을 해지할 수 있다는 조항이 들어 있다.드로나믹스는 2014년 설립돼 불가리아 소피아에 본사를 둔 무인항공기 개발·운영사로, 장거리 고정익 무인기 '블랙스완(Black Swan)'을 개발했다. 회사는 국제항공운송협회(IATA)와 국제민간항공기구(ICAO) 항공사 코드를 받은 유럽 최초의 면허 화물 드론 항공사라고 소개했다. 화물 물류 부문에서는 헬만 월드와이드 로지스틱스(Hellmann Worldwide Logistics)와 구속력 있는 협력 계약을 맺었으며, 헬만은 우선 파트너로서 드로나믹스 전 세계 화물 용량의 최소 30%를 채울 계획이다.
스빌렌 랑겔로프 드로나믹스 공동창업자 겸 사장은 "GP-ACT 3 애퀴지션과의 거래와 나스닥 상장은 상업화 가속, 생산능력 확대, 미국 등지의 운항 개시 계획을 뒷받침할 것"이라고 말했다.
GP-ACT 3 애퀴지션은 합병 등 기업결합을 위해 설립된 스팩(SPAC) 상장사다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
