합병법인 지분 숄스 주주 65% 보유·CEO는 브랜든 모스…2027년 1분기 종결 목표
공시에 따르면 이번 거래는 어레이 테크놀로지스가 법적 인수자가 되는 주식 교환 합병 방식으로 진행된다. 숄스 주주는 보유한 보통주 1주당 어레이 보통주 1.6931주를 받게 된다. 거래가 완료되면 합병법인의 발행 주식 수 기준 약 65%(완전 희석 기준 64.5%)를 숄스 주주가 보유하게 되며, 기존 어레이 주주는 약 35%(완전 희석 기준 35.5%)를 소유하게 된다.
양사는 수주잔고와 현재 사업 여건 등을 토대로 합병법인의 2027년 프로포마 매출을 22억~24억 달러, 조정 EBITDA를 4억 1000만~4억 8000만 달러로 잠정 제시했다. 1년차 시너지를 포함한 예비 추정치로, 양사의 재무 전망치가 아니라고 설명했다. 또 거래 종결 후 3년 안에 연간 1억 달러가 넘는 조정 EBITDA 시너지를 낼 것으로 기대했다.
경영진 및 이사회 구성안
합병법인의 최고경영자(CEO)는 브랜든 모스(Brandon Moss) 현 숄스 CEO가 맡기로 했다. 케빈 호스테틀러(Kevin Hostetler) 현 어레이 CEO는 특별 고문을 맡는다. 이사회 의장은 브래드 포스(Brad Forth) 현 숄스 및 어레이 이사회 의장이 맡는다. 이사회는 총 10명으로 구성되며, 숄스와 어레이 측에서 각각 지명한 독립이사 4명씩과 브랜든 모스 CEO, 브래드 포스 의장이 합류한다.합병법인의 본사는 뉴멕시코주 앨버커키에 두며, 거래 종결 전에 양사가 합의해 새로운 사명과 주식 티커 심볼을 확정할 예정이다. 거래는 양사 주주 승인과 당국의 규제 승인 등을 거쳐 2027년 1분기 중 종결될 것으로 예상된다.
우선주 상환 및 계약 해지 조건
이와 함께 어레이는 블랙스톤(Blackstone) 등 투자자들과 시리즈 A 영구우선주 상환 협약을 체결했다. 거래 종결 후 90일 이내에 1억 6130만 달러 규모의 우선주를 청산가치의 93% 수준에서 상환하고, 이후 3년간 매년 5200만 달러 이상씩 총 1억 5630만 달러를 추가 상환하는 등 총 3억 1750만 달러 규모의 우선주를 매입·상환하기로 했다.계약 해지 조건도 명시됐다. 숄스 이사회가 추천을 철회하거나 권고를 변경해 계약이 해지될 경우 숄스는 어레이에 4030만 달러의 해지 수수료를 지급해야 한다. 반대로 어레이 이사회의 추천 철회 등에 따라 계약이 해지되면 어레이가 숄스에 2220만 달러의 해지 수수료를 지급해야 한다.
숄스 이사회는 또 이번 합병을 2021년 장기 인센티브 플랜과 임원 퇴직급여 플랜상 '경영권 변동(Change in Control)'으로 간주하기로 결의했다. 어레이 직원과의 형평을 맞추기 위한 조치로, 다만 합병에 따른 권한·직무·책임 변경만을 이유로 '정당한 사유'에 따른 사임을 주장할 수는 없도록 했다.
숄스 테크놀로지스 그룹은 미국 테네시주 포틀랜드에 본사를 두고 있으며, 태양광 및 에너지 저장 장치(BESS)용 전기 인프라 솔루션(EBOS)을 개발·제조하는 전문 기업이다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
