1700만 달러 대출 대주·300만 달러 CB 보유자가 이사 모친으로 바뀌어 특수관계자 거래 해당, 모친 추천 인사 감사위원 선임
자우레 알가지예바 이사가 9월 28일자로 감사위원회에서 물러나면서 위원이 2명으로 줄었다. 회사는 10월 29일 이사회가 다나트 쉬데르쿨로프를 감사위원으로 선임함에 따라 해당 규정 준수를 회복한 것으로 판단한다고 밝혔다.
위원회 재편의 배경에는 대주 변경이 있다. 회사에 따르면 옥서스 캐피털(Oxus Capital Pte Ltd.)은 7월 31일자로 원금 1700만 달러 규모 기한부 대출이 딸린 신용약정(4월 27일 체결)과, 회사가 5월 29일 발행한 원금 300만 달러 규모 전환사채(CB)에 대한 모든 권리를 사울레 알가지예바에게 양도했다. 사울레 알가지예바는 자우레 알가지예바 이사의 어머니다.
회사는 이번 양도로 대출과 전환사채의 원금·금리·만기·전환 조건 등 주요 조건은 바뀌지 않았다고 설명했다. 7월 31일 기준 미상환 원금은 각각 1700만 달러와 300만 달러다. 다만 대주가 이사의 가족이 되면서 이자·원금 지급을 포함한 사울레 알가지예바와의 거래는 SEC 규정(Regulation S-K Item 404)상 특수관계자 거래에 해당하게 됐다. 전환사채를 보통주로 전환하려면 여전히 나스닥 규정에 따른 주주 승인이 필요하다.
이사 교체와 위원회 재구성
자우레 알가지예바 이사는 9월 28일 감사위원회, 보수위원회, 지명·기업지배구조위원회에서 모두 사임했다. 이사회는 10월 29일 사임을 수리하면서 모친과의 관계를 들어 그가 나스닥 규정상 독립 이사 요건을 더 이상 충족하지 않는다고 판단했다. 자우레 알가지예바는 이사직은 유지한다.같은 10월 29일 파벨 민자노프 이사는 이사회에서 사임했다. 회사는 그의 사임이 회사의 운영·정책·관행과 관련한 이견 때문이 아니라고 밝혔다. 이사회는 민자노프 이사의 공석에 쉬데르쿨로프를 신규 이사로 선임하고, 자우레 알가지예바가 떠난 세 위원회 위원으로도 임명했다. 임기는 다음 정기 주주총회 또는 후임자 선임 때까지다.
쉬데르쿨로프 이사는 신용약정상 대주의 이사 추천권에 따라 사울레 알가지예바가 대주 자격으로 추천한 인물이다. 회사는 자우레 알가지예바와 민자노프도 같은 신용약정 조항에 따라 이사회에 합류했다고 밝혔다. 세 위원회는 스티브 오이어 위원장과 아민 아자미, 쉬데르쿨로프 3인으로 구성됐다.
이사회는 쉬데르쿨로프 이사가 나스닥 규정상 독립 이사이며, SEC와 나스닥이 감사위원회·보수위원회 위원에게 요구하는 추가 독립성 요건을 충족하고, 감사위원회 재무전문가(audit committee financial expert) 자격도 갖췄다고 판단했다.
올해 35세인 쉬데르쿨로프 이사는 14년간 국제 투자·자문 경력을 쌓았다. 2018년부터 올해 9월까지 그랜트 쏜튼 캐나다(Grant Thornton Canada) 거래자문 부문 프린시펄로 일했고, 2018년 국부펀드 삼룩카즈나(Samruk-Kazyna) 포트폴리오 투자 담당 선임 매니저, 2013~2018년 PwC 인수합병(M&A)·기업금융 매니저를 지냈다. 국제공인재무분석사(CFA) 자격을 보유하고 있다.
#보레알리스푸즈 #BRLS #나스닥 #감사위원회 #특수관계자거래
※ 본 콘텐츠는 AI가 분석한 내용을 기반으로 작성된 참고 자료로, 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
