175만 달러 선순위 담보채무 인수·보통주 222만여 주 교부…헴프 외 사업 다각화
씨비디엠디는 100% 자회사 투 비 브랜드(To Be Brands, LLC)를 통해, 플로리다주 브로워드 카운티 순회법원이 이번 매각을 사적 매각으로 승인한 뒤 양수인 필립 폰 칼레(Philip J. Von Kahle)로부터 자산을 인수했다. 이번 거래는 지난 9월 1일 트윈랩 컨솔리데이티드 홀딩스(Twinlab Consolidated Holdings, Inc.)와 그 자회사, 양수인, 담보권자 아크레티브 홀딩스(Akretive Holdings, LLC)와 맺은 자산매입계약(APA)에 따른 것이다.
인수 자산은 트윈랩 측이 브랜드 영양제와 기타 천연제품의 마케팅·유통·소비자 직접 판매 사업에 쓰던 지적재산권, 양수 계약, 인허가, 유형자산, 재고자산, 매출채권, 영업권 등이다. 아이에스아이 브랜즈(ISI Brands, Inc.), 리저브 라이프 오가닉스(Reserve Life Organics, LLC), 이노비타민 오가닉스(Innovitamin Organics, LLC), 레스바이탈(Resvitale, LLC) 등 자회사 지분도 함께 넘겨받아 이들은 투 비 브랜드의 100% 자회사가 됐다. 일부 자산은 계약에 따라 인수 대상에서 제외됐다.
담보채무 인수와 보통주 교부로 대가 지급
인수 대가는 담보권자 아크레티브 홀딩스에 대한 선순위 담보채무 인수, 보통주 교부, 추가 목표비율 주식, 계약상 인수부채 승계로 구성됐다. 트윈랩 측이 담보권자에게 진 나머지 채무는 면제됐다.투 비 브랜드와 인수한 자회사들은 종결일에 인수 채무를 증빙하는 원금 175만 달러의 선순위 담보 약속어음을 담보권자에게 발행했다. 어음에는 연 9%의 이자가 붙고 만기는 종결일로부터 2년이며, 인수 자산이 담보로 제공된다.
씨비디엠디는 또 주당 1.00달러로 평가한 보통주 222만 9805주를 담보권자에게 교부했다. 이는 자산매입계약 체결일 기준 발행주식의 19.9%에 해당한다. 회사는 계약상 목표 지분율을 유지하기 위해 13만 2730주를 추가 발행할 예정이지만, 이는 뉴욕증권거래소 아메리칸(NYSE American) 규정에 따른 주주 승인을 전제로 한다. 회사는 종결일로부터 270일 이내에 주주 승인을 구하는 데 상업적으로 합리적인 노력을 기울이기로 했다.
교부 주식과 추가 발행 주식에는 분할 매도 제한(leak-out) 조건이 붙으며, 회사는 종결일로부터 9개월 이내에 이 주식들의 재매도 등록신고서를 제출하기로 했다. 트윈랩 측은 과도기 서비스 계약(TSA)에 따라 거래 종결 이후 사업 운영 유지를 위해 정보기술·회계·인사 등 백오피스 서비스를 제공한다. 씨비디엠디는 계속 근무를 원하는 일부 트윈랩 직원에게 서비스 계약을 제안하기로 했다.
트윈랩 브랜드와 헴프 외 사업 다각화
트윈랩은 건강·자연식품점, 대형 유통업체, 전문점, 온라인 유통업체 등을 통해 브랜드 영양제와 천연제품을 판매해 왔다. 트윈랩, 리저브에이지(Reserveage), 레스바이탈(ResVitale) 브랜드로 비타민, 미네랄, 레스베라트롤, 콜라겐, 케라틴, 스킨케어, 스포츠 영양 제품을 내놓고 있으며, 메타볼라이프(Metabolife) 브랜드로 다이어트·에너지 제품을, 알비타(Alvita) 브랜드로 허브차를 판매한다.회사는 이번 인수가 기존에 자리 잡은 영양제 브랜드를 더해 CBD 산업 밖으로 사업을 다각화하고 비타민, 미네랄, 스포츠 영양 분야로 제품군을 넓히는 전략적 기회라고 밝혔다. 보도자료에서는 인수 브랜드가 헴프 부문 밖에서 운영돼 연방·주 정부의 헴프 규제 변화에 대한 노출을 줄인다고 설명했다.
로넌 케네디(Ronan Kennedy) 최고경영자(CEO) 겸 최고재무책임자(CFO)는 "이번 거래 종결은 씨비디엠디에 결정적인 순간"이라며 "1960년대에 출범한 트윈랩은 미국 웰니스 분야에서 가장 상징적인 이름 중 하나이고, 메타볼라이프는 10억 달러 규모의 체중 감량 브랜드였다"고 말했다. 그는 "이번 인수는 헴프 부문에 규제 불확실성이 있는 시기에 우리 사업을 헴프 너머로 다각화한다"고 덧붙였다.
회사는 인수 사업의 감사받은 재무제표와 프로포마 재무정보를 이번 보고서 제출 기한일로부터 71일 이내에 정정 공시로 제출할 예정이다. 통합 진행 상황과 합산 사업 전망은 향후 정기보고서와 실적 발표에서 공개하겠다고 밝혔다.
노스캐롤라이나주 샬럿에 본사를 둔 씨비디엠디는 트윈랩, 리저브에이지, 메타볼라이프, 레스바이탈과 기존 씨비디엠디, 포 CBD(Paw CBD), 오아시스(Oasis), 블루버드 보태니컬스(Bluebird Botanicals) 브랜드를 소매·도매·소비자 직접 판매 채널로 판매하는 웰니스 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
