합병 시한 내년 2월 4일로 연장, 남은 공모주 304만 6534주…경영진 "계속기업 존속 능력에 중대한 의문"
3분기 일반관리비는 80만 3990달러로 전년 동기(14만 317달러)보다 크게 늘었다. 회사는 3분기 일반관리비가 주로 법률 비용에서 발생했다고 설명했다. 신탁계좌 이자수익 169만 1056달러와 운영계좌 이자 2611달러를 합친 영업외수익은 169만 3667달러로 전년 동기(187만 2424달러)보다 줄었다.
올해 9개월 누적 순이익은 258만 7226달러로 전년 동기(510만 2832달러) 대비 감소했다. 같은 기간 일반관리비는 233만 9499달러(전년 동기 46만 363달러), 신탁계좌 이자수익은 491만 3790달러(전년 동기 552만 9558달러)였다.
합병 시한 연장과 공모주 대거 상환
회사는 10월 28일 연차주주총회를 대신한 임시주주총회를 열어 합병 시한을 11월 4일에서 내년 2월 4일(또는 이사회가 정하는 그 이전 날짜)로 연장하는 정관 개정안을 승인받았다. 기존 시한은 기업공개(IPO) 종료 후 24개월이 되는 날이었다.연장안 표결과 관련해 공모주 1420만 3466주 보유자가 주당 약 10.85달러에 상환을 청구했고, 총 상환액은 약 1억 5430만 달러다. 이에 따라 유통 공모주는 304만 6534주로 줄었고 신탁계좌 잔액도 감소했다. 상환 전인 9월 30일 기준 신탁계좌 예치금은 1억 8676만 1164달러로 지난해 말(1억 8184만 7374달러)보다 많았다.
회사는 위험요인에서 SPAC의 정관 개정이나 합병 승인 주총 때 공모주 상환율이 지난 2년간 매우 높았다며, 합병 후 회사에 현금을 공급하려면 대규모 PIPE나 다른 외부 자금조달에 의존해야 할 수 있다고 밝혔다. 9월 30일 기준 비상환 약정에 참여 의사를 밝힌 주주의 클래스 A 보통주는 약 140만 9091주다.
운전자본 적자와 계속기업 불확실성
9월 30일 기준 신탁계좌 밖 현금은 17만 2928달러로 지난해 말 77만 2506달러에서 줄었다. 운전자본은 지난해 말 74만 8963달러 흑자에서 157만 7601달러 적자로 돌아섰다. 미지급금 및 미지급비용은 182만 1340달러로 지난해 말(12만 2304달러)보다 크게 늘었다.경영진은 유동성 상황과 합병이 이뤄지지 않을 경우의 의무 청산 일정(2027년 2월 4일)이 재무제표 발행일로부터 1년 안에 계속기업으로서 존속할 능력에 중대한 의문을 제기한다고 판단했다. 회사는 스폰서 또는 임원·이사로부터 운전자본 대여를 받아야 할 수 있지만 누구도 자금을 제공할 의무는 없다고 밝혔다. 9월 30일 현재 운전자본 대여 차입금은 없다.
포트 로보틱스 합병 관련 수수료 조건
회사는 지난 8월 17일 로봇 안전 플랫폼 기업 포트 로보틱스(FORT Robotics, Inc.)와 합병계약을 맺었다. 합병 대가는 주당 10.00달러로 평가한 회사 보통주 5억 달러어치다. 같은 날 IPO 인수 주관사 BTIG와 인수계약을 개정해 이연 인수수수료를 603만 7500달러에서 200만 달러로 줄이기로 하고, 그 대가로 BTIG를 이번 거래의 단독 재무자문사 겸 비독점 배정 대리인으로 선임했다.이 감액은 포트 로보틱스 합병 완료를 조건으로 하므로 9월 30일 재무상태표에는 이연 인수수수료 603만 7500달러가 그대로 계상돼 있다. 회사는 지난달 21일 기존 PIPE 투자자 한 곳과 1000만 달러 규모의 추가 PIPE 계약도 체결했다. 합병계약 때 체결한 초기 PIPE는 3125만 달러 규모다.
9월 29일에는 전 이사 윌리엄 와이엇(William Zachre Wyatt)의 관계사인 도너레일 그룹(Donerail Group & Co LLC)과 거래 자문 계약을 맺었다. 와이엇은 이와 관련해 같은 날 이사회에서 물러났으며, 회사는 이견에 따른 사임이 아니라고 밝혔다. 와이엇의 관계사는 초기 PIPE에 500만 달러를 청약했다.
스폰서는 도너레일에 스폰서 클래스 A 유닛 59만 9166개에 해당하는 지분을 부여했고, 회사는 부여일 공정가치를 약 648만 달러로 추정했다. 합병 완료가 조건이라 9월 30일 현재 인식한 보상비용은 없다. 도너레일은 합병 완료 시 현금 수수료 35만 달러와 최대 7만 5000달러의 법률비용 상환도 받는다.
뉴버리 스트리트 애퀴지션 2는 2024년 6월 18일 케이맨제도 면제회사로 설립된 기업인수목적회사로, 본사는 매사추세츠주 보스턴에 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
