주당 43달러 전액 현금, 약 10억 달러 규모 거래…Form 25 제출 요청, 이후 SEC 보고 의무 정지 예정
합병 계약에 따라 프라이브 패런트의 완전 자회사 프라이브 머저 서브(Prive Merger Sub, Inc.)가 바우맨 컨설팅에 흡수합병됐고, 바우맨 컨설팅은 존속법인으로서 프라이브 패런트의 완전 자회사가 됐다. 회사와 번하드가 함께 낸 보도자료에 따르면 이번 거래는 약 10억 달러 규모의 전액 현금 거래이며, 바우맨 컨설팅은 번하드가 지원하는 비상장 회사가 됐다.
합병 효력 발생 시점에 자기주식과 인수 측 보유 주식을 제외한 보통주는 1주당 43.00달러의 현금(이자 없음, 해당 세금 원천징수 대상)을 받을 권리로 자동 전환됐다. 자기주식과 인수 측 보유 주식은 대가 없이 소각됐다.
임직원 주식 보상도 현금으로 정산된다. 양도제한조건부주식(RSA)은 합병 직전 전량 가득돼 주당 43.00달러 기준 일시금 현금을 받을 권리로 바뀌었다. 다만 2026년 7월 4일 이후 부여된 RSA는 가득되지 않고 기존 가득 조건과 존속법인 근속 요건을 그대로 적용받으며, 해당 현금은 가득일 이후 첫 정기 급여일에 지급된다. 성과조건부 양도제한조건부주식(PRSU)은 성과 달성률 100%로 간주해 가득된 뒤 주당 43.00달러의 현금을 받을 권리로 전환됐다.
나스닥 상장폐지와 SEC 등록 말소
회사는 합병 종결 당일 나스닥에 합병 완료 사실을 통보하고, 6일 장 개시 전에 나스닥 글로벌 마켓에서 보통주 거래를 정지하고 상장을 철회해 달라고 요청했다. 아울러 나스닥이 SEC에 상장·등록 폐지 통지서(Form 25)를 제출하도록 요청했다. Form 25의 효력이 발생하면 회사는 Form 15를 제출해 보통주 등록을 말소하고 SEC 보고 의무를 정지할 계획이다.거래 종결과 함께 회사는 뱅크오브아메리카(Bank of America, N.A.)를 관리대리인으로 2024년 5월 2일 맺은 신용계약(Credit Agreement)에 따른 대출금을 모두 상환하고 신용 공여 약정을 전부 종료했으며, 담보권도 해제했다. 합병 자금은 BCP 펀드 III(BCP Fund III, LP) 등 번하드 계열 펀드 5곳의 지분 투자 확약과 부채 조달 확약을 통해 마련됐다.
이사회 개편과 경영진 유지
합병 효력 발생과 함께 게리 바우맨(Gary Bowman), 스티븐 리딕(Stephen Riddick), 패트리샤 멀로이(Patricia Mulroy), 버지니아 그레비엔(Virginia Grebbien), 레이먼드 빅스 주니어(Raymond Vicks, Jr.), 제임스 로리토(James Laurito) 등 기존 이사 6명이 이사회와 소속 위원회에서 모두 물러났다. 회사는 이번 사임이 합병에 따른 것이며 회사 운영·정책·관행과 관련한 이견 때문이 아니라고 밝혔다.존속법인 이사회는 합병 직전 머저 서브의 이사였던 마크 스펜더(Mark D. Spender), 조나단 파넬(Jonathan Parnell), 조 보이어(Joe Boyer), 게리 바우맨 4명으로 꾸려졌다. 창업자인 게리 바우맨 최고경영자(CEO)는 새 이사회에도 이름을 올렸다. 합병 직전의 회사 임원진은 존속법인에서도 임원직을 유지했으며, 정관과 내규는 합병 계약에 따라 전면 개정됐다.
번하드의 파트너 겸 최고투자책임자(CIO)인 마크 스펜더는 보도자료에서 "바우맨의 폭넓은 역량과 전국적인 사업망은 지속적인 성장에 좋은 기반"이라고 말했다. 게리 바우맨 CEO는 "번하드는 우리 사업을 이해하고 앞으로의 기회에 대한 확신을 공유하고 있다"며 "30년 동안 바우맨은 꾸준히 전국 규모의 사업으로 성장해 왔다"고 밝혔다.
이번 거래에서 BofA 증권(BofA Securities)이 바우맨 컨설팅의 단독 재무자문을, 레이섬앤드왓킨스(Latham & Watkins LLP)가 법률자문을 맡았다. 번하드 측 법률자문은 커클랜드앤드엘리스(Kirkland & Ellis LLP)가 맡았다.
버지니아주 레스턴에 본사를 둔 바우맨 컨설팅 그룹은 기획, 지리공간, 건설관리, 시운전, 환경 컨설팅, 부지 확보 등 엔지니어링 및 관련 기술 서비스를 제공하는 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
