약속어음·이자·보증수수료 소멸 대가로 시리즈 D 우선주 7000주 발행, 초기 전환가 주당 2.20달러
교환 대상은 회사 또는 자회사가 발행한 약속어음 원금 362만 9924달러, 이 어음의 미지급 이자 274만 9169달러, 파카스 CEO가 회사와 자회사의 일부 채무에 선 개인 보증의 미지급 수수료 62만 907달러로 합계 700만 달러다. 회사는 그 대가로 주당 액면가 0.0001달러, 초기 지정가액 1000달러인 시리즈 D 전환 의결권 우선주 7000주를 새로 발행했다. 현금 지급은 없었으며, 우선주 발행과 함께 해당 채무는 전액 소멸하고 관련 담보권과 보증 등 신용보강도 해제됐다.
이번 교환 대상이 아닌 파카스 CEO와 그 계열사에 대한 회사의 다른 채무는 그대로 남는다. 시리즈 C 우선주가 남아 있는 동안 이 채무는 지난 10월 7일 맺은 수정·재작성 의결권, 지지 및 스탠드스틸 계약과 시리즈 C 지정서가 허용하는 경우가 아니면 현금이나 다른 자산으로 갚을 수 없다.
회사는 보도자료에서 이번 교환으로 부채 700만 달러가 없어지고 주주지분이 늘어날 것으로 예상한다고 밝혔다. 나스닥은 상장사에 최소 250만 달러의 주주지분을 요구하며, 회사는 이번 교환만으로 요건을 충족하지는 못하지만 요건 회복 계획의 한 요소라고 설명했다. 넥스트NRG는 지난 10월 27일 나스닥으로부터 상장증권 시가총액 요건 미달 통지를 받았다고 공시했고, 당시 통지는 회사가 대체 기준인 주주지분 250만 달러 요건도 충족하지 못한다고 밝혔다.
시리즈 D 우선주의 배당·전환 조건
시리즈 D 우선주에는 지정가액 대비 연 18%의 누적 배당이 매월 복리로 붙는다. 배당은 이사회가 현금 지급을 택하지 않는 한 매월 말일 지정가액에 가산되며, 시리즈 C 우선주가 남아 있는 동안에는 현금 배당을 할 수 없다. 보유자는 언제든 우선주를 보통주로 전환할 수 있고, 초기 전환가격은 주당 2.20달러다.전환가격은 주식분할·병합에 비례해 조정되고, 그때의 전환가격보다 낮은 가격에 보통주 등을 발행하면 시리즈 C 관련 발행 등 일부 예외를 빼고 하향 조정된다. 다만 해당 발행 직전 기준 나스닥 최소가격(Minimum Price) 아래로는 내려가지 않는다. 나스닥 규정 5635(c)·(d)에 따른 주주 승인 전까지는 최초 발행일의 전환가격이, 어떤 경우에도 주당 0.44달러가 하한이다.
시리즈 D 보유자는 보통주와 하나의 종류로 함께 의결권을 행사한다. 다만 회사가 전환 주식의 추가 상장 통지서를 나스닥에 제출한 날로부터 16일째(역일 기준) 되는 날까지는 전환으로 발행되는 보통주가 168만 4224주를 넘을 수 없다. 나스닥이 그 전에 이의를 제기하거나 주주 승인을 요구하면 그 문제가 해소되거나 승인을 받을 때까지 같은 제한이 적용된다. 이 주식 수는 교환계약 체결일 기준 발행 보통주 1685만 9103주의 9.99%이며, 의결권도 이 주식 수와 총 의결권의 9.99% 가운데 작은 쪽으로 제한된다. 보유자는 이 한도를 포기할 수 없다.
시리즈 D는 영구 우선주로 보유자가 상환을 요구할 수 없다. 회사는 발행 6개월 뒤부터 파카스 CEO가 참여하지 않는 감사위원회 결의와 최소 10영업일 전 통지를 거쳐, 지정가액과 가산되지 않은 미지급 배당을 원금으로 하는 무담보 후순위 약속어음과 교환하는 방식으로 우선주를 상환(재전환)할 수 있다. 재전환을 반영한 주주지분이 나스닥 상장 유지 요건에 못 미치거나 시리즈 C의 의무상환 사태·트리거 이벤트가 이어지는 동안에는 재전환할 수 없다. 이 어음은 이자가 현물로만 쌓이고, 시리즈 C 우선주가 모두 사라지고 관련 금액이 완납될 때까지 상환하거나 집행할 수 없다.
시리즈 D는 배당과 청산 시 분배에서 시리즈 C 등 선순위 증권보다 후순위이고 보통주보다는 선순위다. 시리즈 D와 전환 보통주는 등록권이 없는 제한증권이다. 파카스 CEO는 시리즈 C가 남아 있는 동안 보통주 수권주식 확대 등 시리즈 C 관련 주주 승인 안건에 찬성하기로 했다. 또 시리즈 D 전환으로 받은 보통주를 하루 거래량의 5%를 넘겨 팔지 않고, 보통주 공매도와 헤지·파생 거래도 하지 않기로 했다.
이번 거래는 특수관계자 거래로, 독립적이고 이해관계가 없는 이사로만 구성된 감사위원회와 이사회의 승인을 받았다. 파카스 CEO는 이사회 표결에서 기권했다.
시리즈 C 투자자의 동의와 면제
회사는 같은 2일 지난 8월 13일 시리즈 C 우선주 매입계약을 맺은 기관투자자와 한정 동의 및 면제(Limited Consent and Waiver) 계약도 체결했다. 이 투자자는 채무 교환 계약 체결, 시리즈 D 지정서 제출, 시리즈 D와 전환 보통주 발행에 동의했다. 조건에는 시리즈 C가 남아 있는 동안 시리즈 D에 현금 배당이나 상환 등 현금 지급을 하지 않는다는 점, 시리즈 D가 시리즈 C보다 후순위라는 점 등이 포함됐다.투자자는 회사가 추진 중인 최대 2500만 달러 규모 주식 매입 약정(equity purchase facility) 체결도 허용했다. 이 약정으로 주식을 팔아 얻은 총수입의 20% 이상을 시리즈 C 우선주 상환에 쓰는 조건이다. 회사가 시리즈 C 매입계약에 따라 받아야 하는 주주 승인의 기한은 11월 6일로 연장됐다. 투자자는 또 시리즈 D 전환에 따른 시리즈 C 우선주 79만 7500주의 전환가격 조정과, 다른 채무 지급불이행에 따른 상환 사태, 시가총액 조건 트리거 이벤트, 이번 면제 이전에 받은 나스닥 요건 미달 통지에서 비롯된 일부 사태를 면제했다.
회사는 10월 30일 발효된 10대 1 주식병합에도 투자자의 동의를 받았으며, 면제 내용을 반영한 시리즈 C 지정서 수정안을 11월 9일까지 제출하기로 했다. 회사는 보도자료에서 이번 주식병합이 나스닥의 최소 매수호가 1달러 요건을 충족하기 위한 조치였다고 밝혔다. 회사는 나스닥 청문회 패널의 결정을 기다리고 있다.
넥스트NRG는 플로리다주 마이애미비치에 본사를 둔 인공지능(AI) 기반 에너지 혁신 기업으로, 마이크로그리드용 AI 스마트 컨트롤러 사업과 전기차 충전기 판매, 이지필(EzFill)을 통한 이동식 연료 공급 사업을 하고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
