락업 대상 295만 5669주는 2027~2029년 11월 1일 순차 해제…앤드루 실리 측 256만 주로 최대 매도 주주
라자드는 지난 1일 인수를 종결하면서 초기 대가로 보통주 965만 1777주와 현금 약 9320만 달러를 지급했다. 이번 보충서는 종결 시점에 매도인 측과 맺은 등록권 계약(Registration Rights Agreement)에 따른 최초 일괄신고 등록 의무를 이행하기 위한 것으로, 기존 자동 일괄신고서(Form S-3)를 활용했다. 나중에 이연 대가나 성과 대가로 발행될 수 있는 주식은 이번 등록 대상이 아니다.
트랜치별 매도 제한 조건
등록 주식은 매매계약상 'A 트랜치 초기 대가'로 발행된 499만 1255주와 'B 트랜치 초기 대가'로 발행된 442만 5562주로 구성된다. A 트랜치 주식에는 매매계약상 매도 제한(락업)이 없고 관련 증권 법규만 적용된다. B 트랜치 주식은 매매계약에서 지정한 일부 개인(Specified Individuals)에게 발행된 분을 제외하면, 매도 주주별 보유분의 33%는 종결 1주년 이후, 추가 33%는 2주년 이후, 나머지 34%는 3주년 이후에만 매도·양도할 수 있다. 각 조건에는 매매계약상 조건과 예외가 적용된다.이에 따라 등록 주식 가운데 295만 5669주가 락업 대상이다. 락업 기한별로는 2027년 11월 1일까지 97만 3788주, 2028년 11월 1일까지 97만 5667주, 2029년 11월 1일까지 100만 6214주다. A 트랜치 499만 1255주와 지정 개인에게 발행된 B 트랜치 146만 9893주를 합한 646만 1148주는 락업 대상이 아니다. 회사는 락업 주식이 이번 보충서에 포함됐더라도 해당 락업이 끝나기 전에는 매도할 수 없다고 밝혔다.
라자드는 매도 주주의 주식 매각 대금을 받지 않는다. 등록·신고 수수료, 금융산업규제국(FINRA) 수수료, 상장 신청 수수료, 회사 측 법률 비용 등 등록권 계약 이행에 드는 비용은 회사가 부담하고, 인수 할인·수수료, 중개 수수료, 주식 양도세는 매도 주주가 부담한다. 라자드 주가는 5일 뉴욕증권거래소(NYSE)에서 38.53달러로 마감했다.
매도 주주 구성과 경영진 관계
가장 많은 주식을 등록한 매도 주주는 캠벨 루티언스 회장 겸 전 최고경영자(CEO)였던 앤드루 실리(Andrew Sealey)와 관련 주주로, 보유 주식 256만 687주(지분율 2.14%)가 전부 등록 대상이다. 실리 가족신탁(Sealey Family Trust) 137만 7817주, 실리가 이사 겸 단독 주주인 영국 법인 모라고(Morago) 97만 3381주, 실리 본인 명의 20만 9489주로 이뤄진다. 지분율은 인수 관련 주식 발행을 반영한 11월 4일 기준 발행주식 1억 1943만 4805주로 산정했다.나머지 매도 주주 130곳은 보유 규모별 7개 그룹으로 나뉘어 공시됐고, 그룹별 지분율은 모두 1% 미만이다. 매도 주주 일부는 캠벨 루티언스나 그 자회사의 임직원 또는 이사였으며, 인수와 함께 라자드나 그 자회사의 임직원 또는 자문역이 됐다.
고르돈 버이너이(Gordon Bajnai)는 캠벨 루티언스 CEO 겸 파트너를 지냈고 종결 후 라자드 CL 공동 CEO를 맡고 있다. 마크 덤벨(Marc Dumbell)은 캠벨 루티언스 최고운영책임자(COO) 겸 최고재무책임자(CFO)를 지냈고 라자드 CL에서도 같은 직책을 맡는다. 캠벨 루티언스 이사 겸 명예회장이었던 알래스테어 캠벨(Alastair John W. Campbell)은 라자드 CL 선임고문이 됐다.
회사는 위험 요인으로 매도 주주가 상당한 물량을 시장에 팔 수 있고, 그 매도나 매도 가능성에 대한 시장의 인식이 주가를 끌어내릴 수 있다고 밝혔다. 이연 대가로 발행될 수 있는 일부 주식에는 종결 2주년부터 1년간 락업이 적용되지만 성과 대가 주식에는 계약상 락업이 없다고 설명했다.
라자드는 1848년 설립된 금융 자문, 사모자본 자문 및 자산운용사로, 인수합병(M&A), 자본시장, 구조조정 자문과 자산운용 서비스를 제공한다. 본사는 뉴욕에 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
