27일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 11월 26일, 아메리칸배터리테크놀러지(이하 회사)는 하이 트레일 인베스트먼트 ON LLC 및 하이 트레일 스페셜 시츄에이션즈 LLC(이하 구매자)에게 총 1,200만 달러 규모의 고위험 전환사채(이하 노트)를 발행했다.
노트는 2023년 8월 29일에 체결된 기존 증권 매매 계약의 조건에 따라 운영되며, 2024년 11월 14일에 수정되어 새로운 노트의 조건을 반영하고 있다.
이 계약에는 이자율, 전환 비율, 담보, 조기 상환 사건, 계약 조항 및 유동성 요구 사항에 대한 변경 사항이 포함되어 있다.노트의 구매 가격은 원금에 0.825의 비율을 곱한 금액이다.
구매자는 2025년 1월 1일부터 매월 첫 번째 날에 최대 100만 달러까지 부분 상환을 요청할 수 있으며, 노트를 회사의 보통주(이하 전환주식)로 전환할 수 있다.
전환 비율은 (i) 1,000달러의 원금에 대해 1,333.33 전환주식과 (ii) 나머지 원금에 대해 945.0992 전환주식이다.
노트는 제로 쿠폰으로 2025년 9월 1일에 만기되며, 회사의 특정 부동산, 현금 및 투자 계좌에 의해 담보된다.노트 발행과 관련하여 회사는 특정 사건을 확인하고 구매자는 이를 면제했다.이 노트의 조건 요약은 노트 및 매매 계약 수정안에 대한 참조로 완전히 제한된다.
이 문서의 사본은 2024년 12월 31일 종료 분기의 회사 분기 보고서(Form 10-Q)와 함께 제출될 예정이다.
A.G.P./Alliance Global Partners는 이번 자금 조달의 단독 배치 대행사로 활동했다.또한, 이 보고서의 1.01 항목에 포함된 정보는 2.03 항목에 참조된다.1.01 항목에 명시된 정보는 3.02 항목에도 참조된다.
회사는 구매자에게 노트를 제공하고 판매했으며, 이는 1933년 증권법 제4(a)(2) 조항에 따른 등록 면제를 근거로 한다.
노트와 전환주식은 증권법에 따라 등록되지 않으며, 등록이나 면제 없이 미국에서 제공되거나 판매될 수 없다.회사는 전환주식의 재판매를 위해 등록하기로 합의했다.
이 보고서는 1934년 증권거래법의 요구 사항에 따라 작성되었으며, 서명자는 아래에 명시된 바와 같다.2024년 11월 27일, 라이언 멜서트가 서명했다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1576873/000149315224048035/0001493152-24-048035-index.htm)
데이터투자 공시팀 pr@datatooza.com
