21일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 11월 19일, 누들스&컴퍼니(이하 회사)의 이사회(이하 이사회)는 보상위원회의 추천에 따라 회사의 임원들과의 유지 보너스 계약 체결을 승인했다.
이 보너스는 아래에서 정의된 바와 같이 통제 변경이 발생할 경우에만 지급되며, 회사의 부채 재융자나 통제 변경을 초래하지 않는 기타 자본 조달 거래는 포함되지 않는다.
이 계약은 회사에 대한 지속적인 서비스와 주주 가치를 극대화하기 위한 전략적 대안 검토를 지원하기 위한 인센티브를 나타낸다.
유지 보너스는 통제 변경이 완료된 후에만 지급되며, 임원이 (i) 거래 종료 후 90일 동안 회사에 재직하거나 (ii) 종료 30일 전 또는 90일 후에 정당한 사유 없이 해고될 경우에 지급된다.
유지 보너스 지급은 임원의 비밀 유지 의무를 포함한 제한적 계약 준수에 추가로 조건이 붙으며, 수혜자는 통제 변경을 초래하는 잠재적 거래의 성사를 위한 회사의 노력에 성실히 협조해야 한다.
통제 변경이 발생하지 않을 경우, 유지 보너스에 대한 권리는 2026년 12월 31일에 만료된다.통제 변경의 정의는 다음과 같다.
(i) 12개월 기간 동안 이사회의 구성원이 과반수를 초과하지 않게 되는 경우, 단, 기존 이사들에 의해 선출되거나 지명된 이사는 기존 이사로 간주된다.
(ii) 개인, 단체 또는 그룹이 회사의 발행 주식의 50% 이상을 소유하게 되는 경우; (iii) 회사의 합병, 통합 또는 유사한 거래로 인해 기존 주주가 합병된 회사의 투표권의 50% 이상을 소유하지 않게 되는 경우; (iv) 회사의 자산 대부분을 비계열자에게 판매하는 경우. 유지 보너스 금액은 통제 변경이 발생하고 지급 조건이 충족될 경우 다음과 같다.
(a) 사장 겸 CEO, 조셉 크리스티나, 현재 기본 급여의 100%; (b) CFO, 마이클 하인스, 현재 기본 급여의 75%; (c) 기술 EVP, 코리 클라인, 현재 기본 급여의 50%; (d) 회계 CFO, 캐시 록하트, 현재 기본 급여의 50%. 전략적 검토의 결과로 발생할 수 있는 전략적 거래의 가용성, 적합성, 구조, 조건 및 시기에 대한 보장은 없다.
유지 보너스 조건은 위에 나열된 각 임원과 체결된 서신 계약에 명시되어 있으며, 이 계약의 양식은 2025년 12월 30일 종료되는 회계연도의 회사의 10-K 양식에 제출될 예정이다.
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