29일 미국 증권거래위원회에 따르면 임핀지(이하 '회사')는 이사회(이하 '이사회' 및 이사들은 '이사')의 구성원에게 현금 보상 및 주식을 부여하는 것이 비상근 이사를 유치하고 유지하며 보상하는 효과적인 수단이라고 믿는다.
이 외부 이사 보상 정책(이하 '정책')은 회사의 외부 이사에게 현금 보상 및 주식 부여에 관한 정책을 공식화하기 위한 것이다.
이 정책에서 정의되지 않은 용어는 회사의 2016년 주식 인센티브 계획, 2026년 주식 인센티브 계획(이하 '2026년 계획') 또는 회사가 채택한 후속 주식 계획(각각 '계획')에 따라 부여된 보상에서 정의된다.
관리자가 달리 정하지 않는 한, 효력 발생일 이후에 부여된 자동 이사 보상은 2026년 계획에 따라 부여된다.각 외부 이사는 이 정책에 따라 수령하는 보상에 대한 세금 의무를 전적으로 책임진다.1. 현금 보수
각 외부 이사는 연간 현금 보수로 5만 달러를 지급받는다. 이사회 회의 참석에 대한 회의당 수수료는 없다. 이 현금 보상은 분기별로 후불로 지급된다.의장 연간 현금 보수
이사 중 이사회 의장 또는 이사회 위원회 의장으로 재직하는 외부 이사는 다음과 같은 추가 연간 수수료를 받을 수 있다. 이사회 의장에게는 2만 5천 달러, 감사 및 위험 위원회 의장에게는 2만 5천 달러, 지명 및 기업 거버넌스 위원회 의장에게는 1만 5천 달러, 보상 위원회 의장에게는 1만 7천 5백 달러가 지급된다. 이 추가 현금 보상은 분기별로 후불로 지급된다.위원회 구성원 연간 현금 보수
이사회 위원회(해당 위원회의 의장이 아닌) 구성원인 외부 이사는 다음과 같은 추가 연간 수수료를 받을 수 있다. 감사 및 위험 위원회 구성원에게는 1만 2천 5백 달러, 지명 및 기업 거버넌스 위원회 구성원에게는 1만 달러, 보상 위원회 구성원에게는 1만 달러가 지급된다. 이 추가 현금 보상은 분기별로 후불로 지급된다.2. 주식 보상
외부 이사는 계획 또는 부여 시점에 존재하는 기타 회사 주식 계획에 따라 모든 유형의 주식 보상을 부여받을 수 있다(인센티브 주식 옵션 제외). 이 정책에 따라 외부 이사에게 부여되는 모든 보상은 이 섹션 2에 따라 이루어지며, 해당 계획의 제한을 초과하는 보상은 부여될 수 없다.(a) 자동 외부 이사 보상.
(i) 재량 없음. 이 섹션 2(a)에 따라 외부 이사에게 부여되는 초기 보상, 연간 보상 및 이사회 의장 보상의 모든 부여는 자동적이고 비재량적이다. 이 섹션 2(a)에 따라 어떤 외부 이사에게 자동 외부 이사 보상을 부여할지 또는 그러한 보상에 의해 포함될 주식 수를 결정할 재량이 있는 사람은 없다.
(ii) 초기 보상. 외부 이사가 이사회에 처음 임명된 날짜에는 이 섹션 2(a)(ii)에 명시된 대로 제한 주식 단위 보상이 자동으로 부여된다. 초기 보상에 해당하는 제한 주식 단위의 수는 25만 달러에 12에서 시작일과 마지막 연례 회의 간의 개월 수를 뺀 수를 곱한 값을 12로 나눈 값으로 계산된다. 해당 계획 및 이 정책의 조건에 따라, 관리자가 달리 정하지 않는 한, 각 초기 보상은 부여일로부터 1주년이 되는 날에 완전히 귀속된다.
(iii) 연간 보상. 각 연례 회의 날짜에 외부 이사에게 제한 주식 단위 보상이 자동으로 부여된다. 연간 보상에 해당하는 제한 주식 단위의 수는 25만 달러를 주당 가치로 나눈 값으로 계산된다. 효력 발생일 이전에 부여된 연간 보상은 해당 계획 및 이 정책의 조건에 따라, 각 연간 보상은 부여일로부터 1주년이 되는 날에 완전히 귀속된다. 효력 발생일 이후에 부여된 연간 보상은 관리자가 달리 정하지 않는 한, 각 연간 보상은 부여일로부터 1주년이 되는 날에 완전히 귀속된다.
(iv) 이사회 의장 보상. 효력 발생일 이후의 각 연례 회의 날짜에 이사회 의장으로 재직 중인 외부 이사에게 추가 제한 주식 단위 보상이 자동으로 부여된다. 이사회 의장 연간 보상에 해당하는 제한 주식 단위의 수는 2만 5천 달러를 주당 가치로 나눈 값으로 계산된다. 효력 발생일 이전에 부여된 이사회 의장 연간 보상은 해당 계획 및 이 정책의 조건에 따라, 각 이사회 의장 연간 보상은 부여일로부터 1주년이 되는 날에 완전히 귀속된다.
(v) 지급 연기 대안. 여기서 정해진 조항에도 불구하고, 외부 이사는 관리자의 재량에 따라 귀속 시 주식의 인도를 연기할 수 있다. 이러한 연기 선택은 관리자가 결정하는 규칙, 조건 및 절차에 따라야 하며, 항상 코드 섹션 409A의 요구 사항을 준수해야 한다. 외부 이사가 이 섹션에 따라 귀속된 자동 외부 이사 보상의 정산을 연기하기로 선택한 경우, 연기된 귀속된 자동 외부 이사 보상은 연기 선택의 조건에 따라 지급된다.
(vi) 주당 가치. '주당 가치'란 부여일의 전날에 발표된 분기 실적 발표일로부터 10 거래일이 시작되는 날부터 종료되는 날까지의 회사의 보통주 평균 거래 가격을 의미한다.
(vii) 통제 변경. 통제 변경이 발생할 경우, 각 외부 이사는 이 정책에 따라 부여된 자동 외부 이사 보상에서 완전히 귀속된다.
(b) 주식 보유 요건. 외부 이사는 이사로 재직하는 동안 자동 외부 이사 보상에 따라 발행된 주식을 판매, 담보, 양도, 저당, 이전 또는 유언 또는 상속법에 따라 처분할 수 없다. 그러나 외부 이사는 자동 외부 이사 보상의 귀속 및/또는 정산으로 인해 발생하는 세금 의무를 충당하기 위해 발행된 주식을 판매할 수 있다.3. 여행 경비
각 외부 이사의 이사회 및 이사회 위원회 회의에 대한 합리적이고 관습적이며 문서화된 여행 경비는 회사에서 환급된다.4. 추가 조항
정책에 따라 부여된 자동 외부 이사 보상에 적용되는 계획의 모든 조항은 이 정책과 일치하지 않는 한 적용된다.5. 수정
이사회는 재량에 따라 언제든지 이 정책에 따라 부여된 현금 보상의 조건을 변경하고 수정할 수 있다. 이사회는 재량에 따라 언제든지 이 정책에 따라 부여될 자동 외부 이사 보상의 조건을 변경하고 수정할 수 있다. 이사회는 재량에 따라 언제든지 이 정책을 중단하거나 종료할 수 있다.
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