신주·워런트 발행해 부채 감축하며 채무면제이익 발생…내국세법 제382조 제한 우려 속 예외 적용 추진
공시에 따르면 이번 회생은 지난 2026년 4월 21일 텍사스 남부지구 미국 파산법원에 제출된 제4차 수정 공동 Chapter 11 재조정 계획에 따라 진행됐다. 회사는 재조정 과정에서 기존 채권자들의 부채를 출자전환하기 위해 신주와 워런트, 그리고 일부 신규 채권을 발행했다. 발행된 주식과 워런트, 신규 채권의 총 가치는 소멸된 기존 부채 잔액보다 실질적으로 적었으며, 이에 따라 채무면제이익(COD)이 발생했다.
회사는 파산 재조정 상황에서 발생한 채무면제이익을 총소득에서 제외하는 대신, 누적 순영업손실(NOL)을 우선 감축하고 남은 금액은 자산의 세무 기준액을 줄이는 방식으로 세무 속성을 조정할 계획이다. 또는 채무면제이익을 감가상각 자산의 세무 기준액에 먼저 적용한 뒤 순영업손실을 줄이는 방식을 선택할 수도 있다.
재조정 계획이 실행되면서 회생 전에 발행됐던 기존 주식은 모두 소멸됐으며, 신규 주주들은 부채 채권을 포기하는 대가로 신주를 교부받았다. 이로 인해 미국 내국세법(IRC) 제382조에 따른 '소유권 변동'이 발생했다. 회사는 소유권 변동 시점에 자산의 총 세무 기준액이 총 가치를 크게 초과하는 '순미실현내재손실(NUBIL)' 상태에 있는 것으로 파악하고 있다.
내국세법 제382조에 따라 소유권 변동이 발생하면 누적 순영업손실 등 기존 세무 혜택을 사용해 소득을 상쇄하는 데 심각한 제한을 받게 된다. 또한 향후 5년 동안 순미실현내재손실에 따른 자산 처분 손실이나 감가상각 공제액의 상당 부분이 당기 공제에서 제외되어 세무 혜택 잔액으로 이월된다. 이는 회사의 과세 대상 소득을 실질적으로 증가시켜, 과세 소득의 대부분을 배당해야 하는 부동산투자신탁(REIT·리츠) 자격 유지 의무에 상당한 부담을 줄 수 있다.
다만 회사는 이번 파산 재조정의 구체적인 상황을 바탕으로 내국세법 제382조의 제한 규정에서 벗어날 수 있는 예외 조항을 적용받을 수 있을 것으로 기대하고 있다. 이 예외가 인정되면 소액의 세무 속성 감소만으로 제한 규정을 피할 수 있다. 그러나 미국 국세청(IRS)이 이 예외 적용에 이의를 제기해 성공할 경우 일반적인 제한을 받게 된다. 또한 회생 후 2년 이내에 또 다른 소유권 변동이 발생하면 누적 세무 혜택과 순미실현내재손실 관련 공제는 완전히 소멸된다. 회사는 이를 방지하기 위해 정관에 주식 양도 제한 규정을 두고 있으나, 이것이 완전히 효과적일지는 확신할 수 없다고 덧붙였다.
회사는 채무면제이익의 최종 금액과 세무 속성 감소 규모, 그리고 제382조 예외 적용 자격 여부 등은 2026년 과세 연도 연방 소득세 신고서를 제출할 때까지 최종 확정되지 않을 것으로 예상했다.
한편 오피스 프로퍼티스 인컴 트러스트는 2009년 과세 연도부터 리츠로 과세받기로 선택해 운영해 왔다. 법률 고문인 설리번 앤드 우스터 LLP는 회사가 2009년부터 2025년 과세 연도까지 리츠 자격을 충족했으며, 현재 및 향후 운영 계획도 리츠 요건을 지속해서 충족할 수 있을 것이라는 의견을 제시했다.
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