무한책임사원 책임 제한 및 소송 관할권 텍사스 법원으로 제한... 세무상 파트너십 지위 상실 위험도 언급
공시에 따르면, 수노코의 동업계약서(Partnership Agreement)는 무한책임사원의 책임과 의무를 제한하는 반면, 주주(공동 유닛 보유자)가 무한책임사원의 신의성실 의무(fiduciary duty) 위반에 대해 취할 수 있는 구제책을 제한한다. 텍사스 합자회사법은 이러한 계약상의 신의성실 의무 축소 또는 배제를 허용하고 있다. 이에 따라 무한책임사원의 소유주인 에너지 트랜스퍼(Energy Transfer)는 제한적 콜옵션 행사, 의결권 행사, 등록 권리 행사, 합병 및 동업계약서 개정 동의 여부 등의 결정을 내릴 때 주주의 이익을 고려할 의무 없이 독자적인 이해관계만을 고려할 수 있다. 또한 무한책임사원이 동업계약서상 '선의'로 행동했다고 판단되거나, 법원의 최종 판결로 악의나 사기, 고의적 비행 등이 입증되지 않는 한 금전적 손해배상 책임을 지지 않는다.
주주의 분배금 반환 의무와 소송 제기 관할권에 대한 제한도 명시됐다. 텍사스 기업조직법(TBOC) 제153.210조에 따라, 분배금 지급으로 인해 수노코의 부채가 자산의 공정가치를 초과하게 될 경우 분배가 금지된다. 이를 위반한 분배금임을 알고도 수령한 주주는 분배일로부터 2년 동안 해당 금액을 파트너십에 반환할 법적 책임을 지게 된다. 아울러 동업계약서와 관련된 모든 소송, 주주 대표소송, 임직원 및 무한책임사원의 신의성실 의무 위반 소송 등은 텍사스주 제1비즈니스법원 분원(Business Court in the First Business Court Division in the State of Texas)에만 독점적으로 제기되어야 한다. 단, 미국 연방 증권거래법(Exchange Act) 관련 소송은 이 관할권 제한에서 제외된다.
세무상 파트너십 지위 상실에 따른 재무적 위험도 언급됐다. 수노코가 주주들에게 제공하는 세후 경제적 혜택은 미국 연방 소득세법상 '파트너십'으로 취급되는지 여부에 달려 있다. 만약 미국 국세청(IRS)이 수노코를 법인(corporation)으로 취급하거나 주 정부가 상당한 수준의 법인세를 부과할 경우, 수노코는 현재 최대 21%인 연방 법인세와 주 소득세를 납부해야 한다. 이 경우 주주에 대한 분배금은 법인 단계와 주주 단계에서 이중과세되어 분배 가능한 현금이 크게 감소하고 주식 가치가 하락할 수 있다. 수노코는 현재 텍사스주 프랜차이즈세를 납부하고 있으며, 향후 세법 변경으로 추가적인 세금이 부과될 경우 분배금이 조정될 수 있다고 밝혔다.
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