주당 2.04달러에 보통주 및 워런트 발행, BVF에 이사 지명권 부여
엔테라 바이오는 이번 사모발행을 통해 총 1억 3480만 3910주의 보통주 또는 이에 상응하는 선펀딩 워런트(Pre-Funded Warrants)를 발행하기로 합의했다. 발행 가격은 보통주 1주당 2.04달러로, 나스닥 시장 규정에 따른 시장 가격으로 책정됐다. 거래가 종결된 28일 회사는 보통주 1억 2296만 1215주와 선펀딩 워런트 1184만 2695주를 실제로 발행했다.
일부 투자자들은 보통주 대신 선펀딩 워런트를 선택해 인수했다. 해당 워런트는 행사 직후 보유자와 특수관계인의 지분율이 4.99% 또는 9.99%를 초과할 경우 행사할 수 없도록 제한된다. 다만 보유자의 선택에 따라 이 제한 비율을 최대 19.99%까지 높일 수 있다. 선펀딩 워런트의 행사 가격은 보통주 1주당 0.0000769 이스라엘 신셰켈(NIS)이며, 만기일 없이 즉시 행사 가능하다.
엔테라 바이오는 이번 사모발행으로 조달한 순수입금을 폐경 후 골다공증 여성을 대상으로 하는 'EB613'의 임상 3상 등록 연구 개시 관련 활동을 지원하고, 일반 운영자금 및 기업 목적으로 사용할 계획이다. 이번 거래의 대표 주선인은 리링크 파트너스(Leerink Partners)가 맡았으며, 에버코어 ISI, 구겐하임 증권, 캔터 피츠제럴드, 라이프사이 캐피탈, 캐나코드 제뉴이티가 공동 주선인으로 참여했다.
주식인수계약에 따라 엔테라 바이오는 BVF 측에 이사회 이사 2명을 지명할 권리를 부여했다. BVF의 지분율이 사모발행으로 취득한 총 증권의 75.0% 미만으로 감소하면 지명권은 1명으로 줄어든다. 지분율이 50.0% 미만으로 떨어지거나 회사 전체 발행 보통주의 10.0% 미만이 되면 지명권은 소멸한다. 지명권이 소멸할 경우 해당 이사는 이사회의 서면 요청 후 30일 이내에 사임해야 한다.
이와 함께 엔테라 바이오는 지명된 이사들과 협의하여 2명의 신임 사외이사를 추가로 선임하기로 합의했다. 이는 2027년 정기 주주총회 이전 또는 거래 종결 후 18개월 이내에 완료될 예정이다. 이에 따라 기존 사외이사인 하야 타이텔(Haya Taitel)과 요나탄 말카(Yonatan Malca)는 신임 사외이사가 임명되는 시점에 사임하거나 연임하지 않겠다는 의사를 이사회에 전달했다. 이들의 사임 결정은 회사와의 갈등 때문이 아니라고 회사 측은 밝혔다.
투자자들은 회사의 2018년 주식보상계획에 따른 발행 가능 주식 수 증액과 임원 대상 신규 주식 부여 안건에 찬성표를 던지기로 합의했다. 엔테라 바이오는 2026년 4분기 내에 임시 주주총회를 열어 해당 안건의 승인을 추진할 예정이다. 또한 회사는 거래 종결 후 30일 이내에 이번에 발행된 보통주 및 워런트 행사로 발행될 보통주의 재매각을 위한 등록신청서를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출하기로 합의했다.
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