Series D-1 누적우선주 및 워런트 발행... 이사회 지명권 등 지배구조 합의 포함
이번 계약에 따라 발행되는 유닛은 연 19.5%의 배당률을 적용받는 Series D-1 누적우선주(Series D-1 Cumulative Preferred Stock)와 클래스 A 보통주를 매수할 수 있는 워런트(신주인수권)로 구성된다. 워런트의 행사 가격은 발행일 기준 나스닥 최저가격(Nasdaq Minimum Price)으로 설정되며, 만기는 발행일로부터 7년이다. 투자금 100만 달러당 회사 보통주(클래스 A 및 클래스 V) 발행주식 총수의 0.66333%에 해당하는 보통주를 매수할 수 있는 권리가 부여된다.
발행되는 Series D-1 누적우선주는 비전환형으로 의결권과 우선매수권이 없으며, 거래소에 등록되거나 상장되지 않는다. 주당 액면가(Stated value)는 100달러다. 청산이나 배당금 지급 시 보통주보다 우선하는 권리를 가지며, 회사는 언제든지 주당 100달러와 누적된 미지급 배당금을 지급하고 이 우선주를 상환할 수 있다.
CPF 그룹과 지배구조 합의 및 standstill 기한 연장
P3 헬스 파트너스는 이번 투자 유치와 함께 CPF GP I, CPF GP III, CPF GP IV 등 CPF 측 당사자들과 네 번째 개정 및 재진술된 서한 계약(Fourth Amended and Restated Letter Agreement)을 체결했다. 이에 따라 CPF 측은 회사 보통주 지분을 40% 이상 보유하는 동안 이사회에 독립이사 1명을 추가로 지명할 권리를 갖게 되며, 특정 정보 권리와 보호 조항을 적용받는다.또한 CPF 측은 P3 헬스 파트너스의 보통주 지분율을 최대 49.99%로 제한하는 거래제한(standstill) 규정의 적용 기간을 기존 2027년 1월 1일에서 2027년 12월 31일까지로 1년 연장하기로 합의했다.
이번 거래에 참여한 CPF 계열사들은 회사의 특수관계인(Related parties)에 해당할 수 있어, P3 헬스 파트너스 이사회 산하의 독립적 특별위원회가 이번 거래를 협상하고 승인 및 권한을 부여했다. 회사는 워런트 행사로 발행될 보통주의 재매각을 지원하기 위해 등록권리계약(Registration Rights Agreement)도 함께 체결했다.
P3 헬스 파트너스는 네바다주 헨더슨에 본사를 두고 있으며, 환자 중심의 가치 기반 의료 서비스를 제공하는 인프라 및 플랫폼 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
