신주 인수 및 기존 주주 지분 매입 등으로 총 280만 주 보유
21일 미국 증권거래위원회(SEC) 공시에 따르면 WJRJJ 벤처스는 헬스스트림 보통주 총 280만 주를 보유하고 있다고 밝혔다. 이는 지난 8월 6일 기준 헬스스트림의 전체 발행 주식 수(2923만 9955주)의 9.6%에 해당하는 규모다. WJRJJ 벤처스는 해당 주식에 대해 독점적인 의결권과 처분권을 행사할 수 있다.
신주 인수 및 구주 매입 계약 체결
WJRJJ 벤처스는 지난 11일 헬스스트림 및 이 회사의 주요 주주인 로버트 A. 프리스트(Robert A. Frist)와 주식 매입 계약을 체결했다. 계약에 따라 WJRJJ 벤처스는 헬스스트림이 발행하는 신주 135만 5932주를 약 4000만 달러(주당 29.50달러)에 인수하기로 했다. 이와 함께 기존 주주인 로버트 A. 프리스트로부터 14만 4068주를 약 425만 달러(주당 29.50달러)에 매입했다. 두 거래의 종결일은 지난 14일이다.WJRJJ 벤처스는 이번 계약 이전에 이미 공개 시장(장내 매수)을 통해 약 3670만 달러를 들여 헬스스트림 보통주 130만 주를 취득한 바 있다. WJRJJ 벤처스는 이번 지분 취득 목적에 대해 개인 자금을 활용한 투자 목적이라고 설명했다.
12개월간 경영권 참여 제한 등 조건 합의
이번 주식 매입 계약에 따라 WJRJJ 벤처스는 주식 거래 종결일인 14일부터 12개월 동안 일정한 경영권 참여 제한(Standstill Restrictions) 조항을 적용받는다. 이에 따라 WJRJJ 벤처스와 그 관계사들은 추가적인 지분 취득이나 자산 인수, 합병 및 인수 제안, 이사회 참여 요구, 의결권 대리 행사 권유 등을 할 수 없다. 다만 이 제한 조항은 장내 매수 등 통상적인 예외를 두고 있으며, 로버트 A. 프리스트가 헬스스트림의 최고경영자(CEO) 직에서 물러나는 등 특정 사건이 발생할 경우 적용이 중단된다.또한 WJRJJ 벤처스는 14일 헬스스트림과 등록권 계약(Registration Rights Agreement)을 체결했다. 이에 따라 WJRJJ 벤처스가 보유 주식의 재매각을 위해 등록 서류 제출을 요청할 경우, 헬스스트림은 요청일로부터 45일 이내에 SEC에 등록 서류를 제출해야 한다.
한편 WJRJJ 벤처스를 이끄는 윌리스 존슨(Willis Johnson)은 지난 1월 29일 헬스스트림과 락업(Lock-Up) 계약을 체결하고, 헬스스트림의 엠패스 너싱(Empath Nursing, Inc.) 지분 매각, 제3자의 경영권 지분 인수, 프리스트의 CEO 퇴임, 계약 체결 3주년, 존슨의 사망 중 가장 먼저 발생하는 시점까지 직접 또는 간접적으로 헬스스트림 보통주 최소 130만 주를 계속 보유하기로 약정했다.
헬스스트림은 미국 테네시주 내슈빌에 본사를 두고 있으며, 의료 기관을 대상으로 인적 자원 개발 및 교육용 소프트웨어 솔루션을 제공하는 기업이다. WJRJJ 벤처스는 델라웨어주에 설립된 투자 전문 회사로 윌리스 존슨(Willis Johnson)이 관리 멤버(Managing Member)를 맡고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
