지분 17.3% 보유 주주…합병 안건 찬성·경쟁 인수 제안 반대 약속
28일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 대량보유 보고서(Schedule 13D)의 11차 수정 보고서에 따르면, 리전 파트너스 애셋 매니지먼트(Legion Partners Asset Management, LLC)를 비롯한 보고자들은 지난 27일 라이프코어 바이오메디컬, 인수 주체인 라이프코어 Inc.(Lifecore Inc.)와 의결권 계약을 맺었다. 같은 날 라이프코어 바이오메디컬은 라이프코어 Inc. 및 그 완전자회사 헤이즐 머저 서브(Hazel Merger Sub, Inc.)와 합병 계약을 체결했으며, 합병 시 보통주 1주당 현금 6.28달러와 조건부가격청구권(CVR) 1개가 지급된다.
계약에 따라 리전 파트너스 측은 주주총회에서 보유 주식으로 합병 계약 승인과 합병 등 관련 거래에 찬성하고, 정족수나 찬성표가 부족할 경우 회의를 연기하는 안건에도 찬성하기로 했다. 반대로 합병 계약의 조건 충족을 가로막을 것으로 예상되는 안건이나, 합병 완료를 방해하거나 저해할 목적이거나 그럴 것으로 예상되는 제3자 인수 제안(Acquisition Proposal) 등에는 반대하기로 했다. 계약일 현재 보유 중이거나 이후 취득하는 주식은 원칙적으로 양도하지 않기로 했다.
의결권 계약은 합병에 필요한 주주 승인을 얻는 시점, 합병 효력 발생 시점, 합병 계약이 유효하게 해지되는 시점, 이사회가 합병 계약에 따라 합병 찬성 권고를 변경하는 시점 가운데 가장 이른 때에 종료된다. 합병 종결에는 특별주주총회 승인, 하트-스콧-로디노(HSR) 반독점법상 대기기간 만료 또는 종료, 기타 정부 승인, 합병을 금지하는 법적 제약이 없을 것 등이 조건으로 붙어 있다.
리전 파트너스 측 세부 보유 내역
보고서에 따르면 리전 파트너스 I(Legion Partners, L.P. I)은 보통주 408만 4268주와 즉시 전환 가능한 시리즈 A 우선주의 전환분 229만 2470주를 합쳐 637만 6738주(지분율 약 15.9%)를 보유하고 있다. 리전 파트너스 II(Legion Partners, L.P. II)는 보통주 31만 9286주와 우선주 전환분 21만 8120주를 더해 53만 7406주(약 1.4%)를 가지고 있다.이 밖에 리전 파트너스 홀딩스(Legion Partners Holdings, LLC)가 보통주 200주를 직접 보유하고, 크리스토퍼 키퍼(Christopher S. Kiper) 이사가 라이프코어 이사로서 회사로부터 받은 7만 7575주가 있다. 키퍼 이사는 리전 파트너스 애셋 매니지먼트와 보고자들을 대표해 이사회에 참여하고 있어 이 주식의 경제적 권리는 리전 파트너스 애셋 매니지먼트에 귀속된다. 이를 모두 합친 리전 파트너스 측 보유 주식은 699만 1919주, 지분율은 약 17.3%다.
매입 원가는 리전 파트너스 I의 보통주 408만 4268주가 중개수수료 포함 약 3350만 6562달러, 리전 파트너스 II의 보통주 31만 9286주가 약 234만 8906달러다. 시리즈 A 우선주는 회사로부터 직접 사들였으며, 매입가는 리전 파트너스 I의 1만 1414주가 약 1141만 4000달러, 리전 파트너스 II의 1086주가 약 108만 6000달러다.
지분율은 9월 25일 기준 라이프코어 발행 보통주 3790만 5846주에 보고자별로 전환할 수 있는 우선주 전환분을 더한 수를 분모로 산출됐다. 보고자들은 최근 60일간 라이프코어 주식을 거래하지 않았다고 밝혔다.
라이프코어 바이오메디컬은 미국 미네소타주 채스카(Chaska)에 본사를 둔 의약품 위탁개발생산 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
