공모 자금 1억 1500만 달러 신탁계좌 예치…'에어'와 합병 계약, 해지 수수료 50만 달러
오션라이트 애퀴지션은 이 분기에 일반관리비 6만 3007달러를 써서 같은 금액의 영업손실을 냈다. 그러나 신탁계좌 투자 이자수익 21만 6257달러를 포함해 총 21만 6267달러의 기타수익을 거두면서 분기 순이익 15만 3260달러를 기록했다. 주당순이익(EPS)은 상환 가능 보통주와 비상환 보통주 모두 0.02달러다. 회사가 2026년 5월 22일 설립돼 전년 동기 비교 수치는 없다.
공모와 초과배정옵션으로 자금 조달
회사는 8월 10일 기업공개(IPO)로 1000만 유닛(유닛당 보통주 1주·워런트 1개·권리 1개)을 유닛당 10달러에 팔아 1억 달러를 조달했다. 이어 8월 21일 인수단이 150만 유닛 규모의 초과배정옵션을 전량 행사했고, 8월 24일 거래가 종결되면서 1500만 달러가 추가로 들어왔다.스폰서인 오션라이트 캐피털 스폰서(OceanLight Capital Sponsor Ltd)는 IPO와 동시에 사모 유닛 21만 1250개(211만 2500달러)를 사들였고, 초과배정옵션 종결과 동시에 7500개(7만 5000달러)를 추가로 샀다. 가격은 모두 유닛당 10달러다. 이로써 공모 유닛은 총 1150만 개(1억 1500만 달러), 사모 유닛은 총 21만 8750개(218만 7500달러)가 판매됐다.
조달 자금 가운데 1억 1500만 달러(공모 유닛당 10달러)는 콘티넨탈 스탁 트랜스퍼 앤드 트러스트 컴퍼니(Continental Stock Transfer & Trust Company)가 수탁하는 신탁계좌에 예치됐다. 8월 31일 기준 신탁계좌 잔액은 이자를 포함해 1억 1521만 6257달러다. 초과배정옵션 행사 이후 거래비용은 현금 인수수수료 57만 5000달러를 포함해 총 188만 9247달러였다.
합병 기한과 계속기업 존속 불확실성
회사는 정관을 개정해 기한을 연장하지 않는 한, IPO 완료일로부터 12개월째인 2027년 8월 10일까지 최초 사업결합(합병)을 마쳐야 한다. 기한 안에 합병을 끝내지 못하면 청산 목적 외의 모든 영업을 중단하고, 신탁계좌 예치금(이자 포함)으로 공모 주식을 상환한 뒤 해산·청산 절차를 밟는다.회사는 8월 31일 기준 현금 52만 2130달러와 운전자본 76만 1375달러를 보유하고 있다. 재무제표 발행일로부터 1년간 운영을 지속할 재무 자원이 부족하고 기한 내 합병 성사도 보장할 수 없다는 이유로, 경영진은 계속기업으로서의 존속 능력에 상당한 의문이 있다고 판단했다.
회사는 또 8월 31일로 끝난 분기의 공시통제 및 절차가 효과적이지 않다고 평가했다. 백지수표회사로서 설립 이후 영업과 인력이 제한적이어서 업무 분장과 회계·재무보고 관련 서면 정책·절차를 포함한 공식 내부회계관리제도를 아직 완비하지 못했다는 이유다. 다만 경영진은 이번 분기보고서에 실린 재무제표가 회사의 재무상태와 경영성과, 현금흐름을 중요성 측면에서 적정하게 표시하고 있다고 밝혔다.
보고서는 후속 사건으로 9월 28일 맺은 에어와의 합병 계약을 기재했다. 에어의 주요 주주인 에버크 리미티드(Everque Limited) 등 에어 일부 주주는 주주 지지 계약을, 스폰서 등 오션라이트 일부 주주는 스폰서 지지 계약을 맺고 합병 안건에 찬성하기로 했다. 합병 계약은 2027년 8월 10일까지 거래가 종결되지 않는 경우(일부 연장·예외 적용) 등에는 해지될 수 있다. 특정 상황에서는 위반이나 지연에 책임이 있는 당사자가 상대방에게 해지 수수료 50만 달러를 내야 할 수 있다.
오션라이트 애퀴지션은 2026년 5월 22일 케이맨 제도 법률에 따라 설립된 기업인수목적회사로, 특정 산업에 제한을 두지 않고 합병·주식 교환·자산 인수 등의 사업결합을 목적으로 한다. 본사는 미국 뉴욕에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
