인수 대금 현금 9억 2200만 달러 및 보통주 510만 주 지급…이사회 9인으로 확대 및 제레미 P. 앱슨 이사 선임
에스코 테크놀로지스는 지난 10월 1일 스위스 법인 TBG AG로부터 메거 그룹의 지분 100%를 인수하는 절차를 마쳤다고 2일 공시했다. 이번 인수는 지난 4월 15일 체결된 주식 매매 계약에 따른 것이다. 총 인수 대금은 약 23억 달러 규모로, 현금 9억 2200만 달러와 에스코 테크놀로지스의 보통주 510만 주가 지급됐다. 최종 인수 가격은 순부채와 운전자본에 따른 사후 조정을 거쳐 현금으로 정산될 예정이다.
이번 인수 완료와 함께 양사가 체결한 주주 간 계약에 따라, 판매자인 TBG AG는 에스코 테크놀로지스 이사회에 이사 1명을 지명할 수 있는 권리를 갖게 됐다. 이 권리는 TBG AG가 인수 대금으로 받은 주식의 50% 이상을 보유하는 동안 유지된다. 또한 TBG AG는 인수 완료 후 12개월 동안 주식 처분이 제한되며, 인수 완료 후 6개월이 지난 시점에 보유 주식의 50%에 대한 락업이 해제된다.
15억 달러 규모 신규 신용 계약 효력 발생
인수 자금 조달과 기존 부채 상환을 위한 신규 신용 계약도 동시에 효력을 발휘했다. 에스코 테크놀로지스는 지난 5월 29일 JP모건체이스은행(JPMorgan Chase Bank, N.A.)을 비롯한 은행단과 체결한 총 15억 달러 규모의 신규 신용 계약이 메거 그룹 인수 완료와 함께 발효됐다고 밝혔다.신규 신용 시설은 5억 달러 규모의 담보형 회전 신용 한도와 각각 5억 달러 규모의 담보형 텀론 A 및 텀론 B 시설로 구성된다. 에스코 테크놀로지스는 인수 완료 당일 이 신용 시설을 통해 약 10억 달러를 차입해 인수 대금 중 현금 부분을 지급하고, 회사 및 메거 그룹의 기존 부채를 차환했으며 관련 거래 비용을 지불했다. 회전 신용 한도와 텀론 A의 만기는 2031년 10월 1일이며, 텀론 B의 만기는 2033년 10월 1일이다. 이에 따라 기존에 유지되던 2028년 8월 30일 만기 예정의 구 신용 계약은 해지됐다.
이사회 구성원 확대 및 신임 이사 선임
인수 완료에 따른 지배구조 변경으로 에스코 테크놀로지스 이사회는 기존 8인에서 9인 체제로 확대됐다. 이사회는 제레미 P. 앱슨(Jeremy P. Abson)을 신임 독립 이사로 선임했다.제레미 P. 앱슨 이사는 주주 간 계약에 따라 TBG AG 측 지명으로 선임됐으며, 임기는 2029년 주주총회까지인 클래스 III 이사로 활동하게 된다. 그는 이사회 산하 지명·지배구조위원회와 집행위원회 위원을 겸임할 예정이다. 이사회는 각 클래스별 이사 수의 균형을 맞추기 위해 기존 클래스 III 이사였던 킬나니(Khilnani) 이사를 2027년 주주총회까지 임기인 클래스 I 이사로 재분류했다.
에스코 테크놀로지스는 미주리주 세인트루이스에 본사를 두고 있으며, 유틸리티, 산업, 항공우주 및 방위 산업용 고도 엔지니어링 제품과 솔루션을 제공하는 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
