주당 청산선호액 25달러, 배당률·공모 규모 미정... 뉴욕증권거래소 상장 신청 계획
7일(현지시간) 이노베이티브 인더스트리얼 프라퍼티스가 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 예비 투자설명서 보충서(424B5)에 따르면, 시리즈 B 우선주의 주당 청산선호액은 25.00달러다. 공모 주식 수와 배당률, 공모가는 아직 공란으로 남아 있다. 배당은 발행일부터 누적되는 현금배당으로 매년 1월 15일, 4월 15일, 7월 15일, 10월 15일에 분기별로 사후 지급되며, 첫 배당 지급일은 2027년 1월 15일이다. 지난 1일 발표한 앨와이프 파크 중순위 대출 약정에 이은 후속 공시다.
시리즈 B 우선주는 배당과 청산 시 잔여재산 분배에서 기존 연 9.00% '시리즈 A 누적 상환 우선주'와 동순위이며 보통주보다 앞선다. 다만 2029년 만기 6.00% 교환사채를 포함한 회사의 현재 및 향후 채무보다는 후순위다. 6월 30일 기준 회사의 차입금 원금은 약 6억 2360만 달러로, 담보부 차입 2억 2110만 달러와 교환사채 약 4억 250만 달러로 구성된다. 만기는 없고 의무 상환이나 감채기금 적립 의무도 없다.
회사는 리츠 자격 유지와 관련된 제한적인 경우와 경영권 변경(Change of Control) 시 특별 임의상환을 제외하면 2031년 중 특정일(날짜 미기재) 전에는 우선주를 상환할 수 없다. 그날 이후에는 주당 25.00달러에 미지급 누적 배당금을 더한 금액으로 전부 또는 일부를 임의 상환할 수 있다. 경영권 변경이 발생하면 보유자는 우선주를 보통주로 전환할 권리를 갖지만, 그 전에 회사가 상환 통지를 하면 전환권을 행사할 수 없다.
의결권은 원칙적으로 없으나, 배당이 연속 여부와 관계없이 6개 분기 이상 밀리면 보유자가 이사 2명을 추가로 선임할 수 있다. 회사는 시리즈 B 우선주를 뉴욕증권거래소(NYSE)에 'IIPR Pr B'라는 종목 기호로 상장 신청할 계획이며, 승인되면 최초 발행일로부터 30일 이내에 거래가 시작될 것으로 예상했다.
앨와이프 파크 대출 잔여 약정액에 투입
회사는 이번 공모 순자금을 운영 파트너십인 IIP 오퍼레이팅 파트너십(IIP Operating Partnership, LP)에 추가 출자한다. IIP 오퍼레이팅 파트너십은 이 자금으로 앨와이프 파크 중순위 대출의 미집행 잔여 약정액 전부 또는 일부를 댈 계획이다. 남는 자금은 부동산 인수, 부동산 펀드·타 리츠·합작투자 등에 대한 투자, 운영자금 등 일반 기업 목적에 쓴다. 이번 공모는 특정 투자 계약의 종결을 조건으로 하지 않는다.공시에 따르면 운영 파트너십의 완전자회사인 IIP 라이프 사이언스 인베스트먼츠 II(IIP Life Science Investments II LLC)는 9월 28일 아이큐에이치큐(IQHQ) 계열 차입자와 앨와이프 파크 중순위 대출계약의 6차 수정계약을 맺었다. 앨와이프 파크는 매사추세츠주 웨스트 캠브리지의 약 27에이커 규모 라이프사이언스 캠퍼스다. 이 계약으로 대출 최대 원금은 2억 6700만 달러 늘어난 4억 달러가 됐고, 증액분 가운데 최대 2억 4500만 달러를 이 자회사가 약정했다. 같은 날 약 1억 1100만 달러가 1차로 집행됐다.
주관사단과 발행 가능 주식 수 확대
공모 주관은 스티펠(Stifel)이 액티브 북러너를, A.G.P.와 헌팅턴 캐피털 마켓(Huntington Capital Markets), 오펜하이머(Oppenheimer & Co.)가 패시브 북러너를 맡았다. 아카데미 증권(Academy Securities), 클리어 스트리트(Clear Street) 등 6곳은 공동주관사로 참여한다. 회사는 인수단에 투자설명서 보충서 일자로부터 30일 안에 공모가에서 인수 수수료를 뺀 가격으로 우선주를 추가 매입할 수 있는 초과배정옵션을 부여했다.회사는 메릴랜드주에 제출한 정관 변경(Articles of Amendment)이 9월 25일 발효돼 발행 가능 주식 총수가 1억 주에서 1억 7500만 주로 늘었다고 밝혔다. 보통주 한도는 5000만 주에서 1억 주로, 우선주 한도는 5000만 주에서 7500만 주로 확대됐다. 9월 30일 기준 발행 보통주는 2757만 861주, 시리즈 A 우선주는 566만 6082주다.
이노베이티브 인더스트리얼 프라퍼티스는 주정부 면허를 받은 대마초 사업자에게 특화 부동산을 트리플넷 리스 방식으로 임대하고 라이프사이언스 산업에 금융 투자를 하는 자체 관리형 리츠다. 본사는 미국 유타주 파크시티에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
