마셜제도에서 영국 및 웨일스로 법인 주소지 변경 목적
보통주 1대 1 비율로 영국 자회사 주식과 교환
네비게이터 홀딩스는 지난 8일(현지시간) 영국 법인인 완전 자회사 네비게이터 가스(Navigator Gas plc), 그리고 네비게이터 가스의 완전 자회사인 마셜제도 법인 네비게이터 가스 머저(Navigator Gas Merger Co Inc.)와 합병 계약을 체결했다고 공시했다. 이번 계약은 법인 소재지를 마셜제도에서 영국 및 웨일스로 변경하겠다고 앞서 밝힌 계획에 따른 것이다.
계약에 따라 네비게이터 홀딩스는 네비게이터 가스 머저에 흡수합병돼 소멸하고, 존속법인인 네비게이터 가스 머저는 네비게이터 가스의 완전 자회사로 남는다. 존속법인의 사명은 네비게이터 홀딩스(Navigator Holdings Ltd.)를 그대로 쓴다. 합병 효력 발생 직전 네비게이터 홀딩스의 발행 보통주(주당 액면가 0.01달러)는 1주당 네비게이터 가스 보통주(주당 액면가 0.01달러) 1주를 받을 권리로 전환된다.
이번 합병을 위해 설립된 네비게이터 가스는 합병 뒤 네비게이터 가스 그룹의 상장 모회사가 되며, 기존 네비게이터 홀딩스 주주는 네비게이터 가스의 주식을 받게 된다. 합병을 완료하려면 발행 보통주 과반수 찬성으로 주주 승인을 받아야 한다. 또 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 네비게이터 가스의 등록신청서(Form F-4)가 효력을 얻고, 합병 신주가 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장 승인을 받는 등의 조건도 충족해야 한다. 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않는다.
네비게이터 홀딩스 이사회는 주주 승인 전후와 관계없이 합병 효력 발생 전까지 언제든 단독 재량으로 계약을 해지하고 합병을 철회할 수 있다. 네비게이터 가스는 합병 효력 발생 시점에 회사의 기존 투자자 권리 계약상 의무와 경영진 4명과 맺은 지배권 변경 고용계약상 의무도 승계한다.
10월 8일 금융시장 개장 직전 기준 네비게이터 홀딩스의 발행 보통주는 6083만 1840주(제한조건부주식 3만 7962주 포함)이며, 발행된 우선주는 없다. 또 전량 행사 시 55만 256주가 발행되는 스톡옵션과 15만 4207주의 제한조건부주식유닛(RSU)이 있으며, 이들 주식 보상은 합병 후 네비게이터 가스가 같은 조건으로 승계한다.
마셜제도에 설립된 네비게이터 홀딩스는 영국 런던에 주요 사무소를 두고 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
