인수가 2억 5000만 달러, 주당 10달러 신주 2500만 주로 지급…1500만 달러 PIPE 계약도 체결
디지털 에셋 애퀴지션은 지난 7일 타이탄과 합병 계약을 맺었다고 8일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 디지털 에셋 애퀴지션은 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 법인 소재지를 옮기고(Domestication), 이와 동시에 사명을 '르네상스 뉴클리어(Renaissance Nuclear, Inc.)'로 바꾼다. 이후 새로 세우는 자회사가 타이탄에 흡수합병되면서 타이탄은 디지털 에셋 애퀴지션의 완전 자회사가 된다.
계약에 따라 디지털 에셋 애퀴지션은 타이탄 지분 전부를 2억 5000만 달러에 인수한다. 대가는 2억 5000만 달러를 주당 10.00달러로 나눈 보통주 2500만 주다. 양사가 함께 낸 보도자료에 따르면 타이탄 기존 주주들은 합병 후 법인 지분 약 70%를 보유할 것으로 예상되며(워런트, 주식보상 예약분, 상환 신청 주주분 제외), 추가 언아웃 주식을 제외한 합병 법인의 프로포마 기업가치는 3억 1800만 달러다.
타이탄의 완전 자회사 타이탄 스트래티직스 AS(Titan Strategics AS)는 스웨덴 빌링겐-팔뷔그덴(Billingen-Falbygden) 지역 약 207㎢ 규모의 빌링겐 프로젝트(Billingen Project) 탐사 허가권을 갖고 있다. 보도자료는 이 허가 구역에 스웨덴 최대의 과거 우라늄 생산 광산인 란스타드(Ranstad)가 포함된다고 설명했다. 란스타드는 1965년부터 1969년까지 우라늄을 생산하다 당시 낮은 가격 탓에 문을 닫았다.
탐사 허가 2건(빌링겐 100호·200호)은 2025년 1월 16일 스웨덴 광업감독청이 발급했으며 2028년 1월 16일까지 유효하고, 광업감독청 승인을 받아 연장할 수 있다. 타이탄이 과거 정부 시추 기록을 정리한 바에 따르면 스웨덴 정부는 1957~1975년 빌링겐 일대에서 242개 공을 시추했고, 이 중 200개 이상이 타이탄 허가 구역 안에 있다.
1974~1975년 허가 구역 안에서 시추한 11개 공의 분석 기록은 약 7m 구간에서 평균 약 350ppm U3O8(약 0.035%)였고, 최고 품위 공은 564ppm이었다. 회사는 이 과거 결과가 SEC 규정 S-K 1300에 따른 적격전문가(QP)의 검증을 아직 거치지 않았으며, 독립 적격전문가가 기술보고서 요약을 작성 중이라고 밝혔다.
1500만 달러 사모투자와 신주 발행 조건
디지털 에셋 애퀴지션은 합병 계약과 동시에 적격투자자(accredited investor) 1곳과 1500만 달러 규모의 사모투자(PIPE) 청약 계약을 맺었다. 이 투자자는 주당 10.00달러에 보통주 150만 주를 직접 인수하거나 다른 적격투자자를 소개해 인수하게 하기로 했다. 참여 대가로 이 투자자에게 보통주 25만 주가 추가로 발행되며, 스폰서는 같은 수의 주식을 무상으로 반납한다. PIPE는 합병 종결일에 완료될 예정이다.타이탄 스트래티직스 AS를 소개한 제3자 중개인(Finder)에게는 합병 완료 시 소개 수수료로 보통주 175만 주를 발행하며, 이때도 스폰서가 같은 수의 주식을 무상으로 반납한다. PIPE 주식과 소개 수수료 주식은 증권법 4(a)(2)조 등에 따른 등록 면제로 발행된다.
스폰서(DAAQ Sponsor LLC)는 합병 후 회사와 이사회의 자문역을 맡기로 하고, 합병 종결 때 보통주 400만 주(자문 주식)를 받는다. 이 주식은 합병 후 종가가 12.50달러, 15.00달러, 17.50달러, 20.00달러 이상이 될 때마다 100만 주씩 가득된다. 신설 주식보상계획에는 처음 600만 주가 배정되며, 이 중 100만 주는 종결 때 ROPA 인베스트먼츠(ROPA Investments (Gibraltar) Limited)가 지정한 인물에게 같은 주가 조건으로 부여된다.
보호예수와 합병 완료 조건
스폰서와 타이탄의 현직·전직 주주, 임원, 이사 등은 합병 종결일에 보호예수(Lock-Up) 계약을 맺는다. 대상은 각자가 합병 직후 보유한 주식의 70%로, 종결일로부터 6·9·12·15·18개월째에 20%씩 다섯 차례에 걸쳐 풀린다. 보호예수 기간 중 장내에서 사들인 주식과 자문 주식은 대상에서 빠진다.다만 보호예수 기간 중 우라늄 현물 거래가격(파운드당 U3O8 기준)이 연속 30거래일 중 20거래일 동안 135달러, 157달러, 179달러 이상이면 누적 기준으로 각각 20%, 40%, 60%가 조기 해제된다. 이 현물가는 트레이드테크(TradeTech)와 UxC가 발표한 가격의 산술평균이다.
합병을 완료하려면 양사 주주 승인, S-4 증권신고서 효력 발생, 나스닥 또는 다른 전국 거래소의 상장 조건부 승인, PIPE 완료, 디지털 에셋 애퀴지션의 종결 시점 현금 1000만 달러 이상, 타이탄 그룹 차입금 50만 달러 이하 등의 조건을 충족해야 한다. 빌링겐 탐사 허가권이 유효하고 정상 상태이며 합병에 스웨덴 당국의 동의가 필요하지 않다는 정보를 디지털 에셋 애퀴지션이 자체 재량으로 만족할 만큼 받는 것도 조건이다.
2027년 6월 1일까지 합병이 완료되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다. SEC가 위임장 설명서 겸 투자설명서(Proxy Statement/Prospectus)에 두 차례 이상 의견을 내면 이 기한은 자동으로 3개월 연장된다. 타이탄이 계약일로부터 75일 안에 광업 기술보고서를 제출하지 못하면 디지털 에셋 애퀴지션이 계약을 해지할 수 있다.
보도자료에 따르면 이번 거래로 신탁계좌 현금(공모주주 상환이 없다는 가정)과 최소 1500만 달러의 PIPE를 합쳐 약 6500만 달러의 총 조달액이 예상된다. 회사는 순조달액을 일반 운영자금, 빌링겐 우라늄 프로젝트 탐사와 개발, 거래 비용에 쓸 계획이며 합병 완료 시점은 2027년 초로 예상했다. 합병 법인은 광산 개발 경력 25년 이상의 애덤 클로드(Adam Clode) 집행 회장이 이끌 예정이다.
디지털 에셋 애퀴지션은 합병, 주식 교환, 자산 인수 등 기업결합을 목적으로 설립된 기업인수목적회사로, 피터 오트(Peter Ort)와 제프 튜더(Jeff Tuder)가 공동 회장을 맡고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
