얼럼나이 캐피털과 1500만 달러 수시매입계약…주주 승인 없이는 약 14만 9750주만 발행 가능
이번 신고서는 판매주주인 얼럼나이 캐피털(Alumni Capital, LP)이 보유하거나 앞으로 취득할 보통주를 시장에서 되팔 수 있도록 등록하는 것이다. 등록 주식이 모두 발행·행사되면 발행주식 수는 10월 7일 기준 104만 8527주에서 680만 1350주로 늘어난다(계약상 지분 한도 미반영). 10월 7일 나스닥 캐피털 마켓 최종 거래가격은 주당 4.32달러였다.
등록 대상 주식은 세 가지로 구성된다. 8월 19일 체결한 수시매입계약(AMPA)에 따라 얼럼나이 캐피털에 발행될 수 있는 보통주 최대 560만 주, 이 계약의 약정 수수료(Commitment Fee) 대가로 발행될 수 있는 최대 11만 2500주, 같은 날 체결한 증권매매계약(SPA)에 따라 사모로 발행된 워런트를 행사해 취득할 수 있는 보통주 최대 4만 323주다. 워런트 행사가격은 주당 15.00달러다.
수시매입계약에 따라 회사는 최대 1500만 달러 규모의 주식 매입을 얼럼나이 캐피털에 수시로 청구할 수 있으며, 이 권리를 행사할 의무는 없다. 청구 기간은 얼럼나이 캐피털이 약정 금액 1500만 달러어치 주식을 받는 날, 회사 보통주가 주 시장에서 거래되지 않게 되는 날, 2027년 12월 31일 중 가장 이른 날까지다.
매입 가격은 회사 선택에 따라 (i) 직전 3영업일 일일 거래량가중평균가격(VWAP) 중 최저치의 92%(통지당 100만 달러 한도) 또는 (ii) 직전 영업일 최저 거래가의 97%로 정해진다. 얼럼나이 캐피털의 보유 지분은 4.99%를 넘을 수 없으며, 얼럼나이 캐피털이 서면으로 통지하면 이 한도를 최대 9.99%로 높일 수 있다.
다만 나스닥 상장 규정 5635(d)에 따른 발행 한도(Exchange Cap) 때문에, 주주 승인이나 외부 법률 자문 의견을 받지 않으면 수시매입계약으로 발행할 수 있는 주식은 약 14만 9750주로 제한된다. 회사는 계약 체결 직전 발행주식 74만 8754주를 기준으로 한 이 한도가 이번에 등록한 575만 2823주보다 상당히 적다고 밝혔다.
회사는 수시매입계약 체결 후 20영업일 이내에 재판매 등록 신고서를 제출하고, 60일 이내에 효력이 발생하도록 최선을 다하기로 했다. 이를 지키지 못하면 얼럼나이 캐피털에 위약금 17만 5000달러를 지급해야 한다.
주식 병합과 최근 자금 조달 현황
회사는 8월 28일 보통주 30주를 1주로 합치는 주식 병합(Reverse Stock Split)을 단행했다. 이에 따라 발행주식 총수는 병합 전 약 2488만 1987주에서 병합 후 약 82만 9400주로 줄었다. 이번 신고서에 기재된 주식 수, 주당 가격, 옵션 행사가격 등은 주식 병합을 소급 반영한 수치다.넥설린 테크놀로지는 10월 2일로 끝난 주간에 주식시장 내 발행(ATM) 프로그램으로 보통주 21만 9593주를 팔아 약 190만 달러를 조달했다. 판매 대리인 수수료를 뺀 순조달금은 약 180만 달러다. 회사는 8월 21일 발행한 약속어음 조건에 따라 총 조달금의 20%인 약 37만 8000달러를 어음 의무 조기 상환에 썼고, 어음 잔액은 약 79만 2000달러로 줄었다. 이 매각과 관련해 회사는 별도 서한(side letter)에 따라 얼럼나이 캐피털에 약 18만 9000달러도 지급했다.
회사는 나스닥 청문회 패널의 조건부 상장 유지 결정에 따라 내년 1월 4일까지 나스닥 캐피털 마켓의 최소 주주지분 250만 달러 요건을 충족했음을 입증해야 한다. 회사는 기한까지 이를 입증하지 못하면 보통주가 나스닥 상장폐지 대상이 된다고 밝혔다.
넥설린 테크놀로지는 미국 텍사스주 휴스턴에 본사를 두고 있으며, 불안·불면증·우울증 치료를 위한 뇌 자극 의료기기(Gen-1, Gen-2, Gen-3 등)를 개발하는 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
