배당 주당 약 3.52달러 추산... 합병 법인 지분은 슬레이트 주주 55.9%·투자자 39.1%·풀크럼 주주 5.0%
풀크럼은 지난 8월 16일 슬레이트와 합병 계약을 체결했다. 풀크럼의 완전자회사 퓨전 머저 서브 I(Fusion Merger Sub I, Inc.)이 슬레이트와 합병해 슬레이트가 풀크럼의 완전자회사가 된 뒤, 슬레이트가 다시 또 다른 완전자회사 퓨전 머저 서브 II(Fusion Merger Sub II, LLC)에 흡수되는 구조다. 합병이 끝나면 풀크럼의 사명은 '슬레이트 메디신'으로 바뀌고, 나스닥 거래 심볼은 'SLTE'로 변경될 예정이다.
합병 계약과 동시에 슬레이트는 일부 기존 주주와 신규 투자자들과 증권매매계약을 맺었다. 이들은 합병 직전 슬레이트 보통주를 총 약 2억 4500만 달러에 매입하기로 했고, 이 가운데 약 1억 6000만 달러는 슬레이트 기존 투자자들이 낼 것으로 예상된다. 이 동시 투자로 발행되는 슬레이트 주식도 교환비율에 따라 풀크럼 보통주로 전환된다.
교환비율과 동시 투자 규모를 반영하면 완전 희석 기준 합병 법인 지분은 슬레이트 기존 주주(동시 투자자 제외)가 약 55.9%, 동시 투자자가 약 39.1%, 풀크럼 기존 주주가 약 5.0%를 갖게 될 전망이다. 이는 풀크럼의 가치를 3130만 달러(종결 시 순현금이 2030만 달러에 못 미치면 그만큼 하향 조정), 슬레이트의 가치를 동시 투자금을 빼고 3억 5000만 달러로 가정한 결과다.
8월 16일 자본 구조 기준으로 슬레이트 보통주 1주당 풀크럼 보통주 약 24.8186주가 배정될 것으로 추산된다. 이 비율은 풀크럼의 주식 병합을 반영하지 않은 것이며, 종결 시점 풀크럼의 순현금에 따라 조정된다.
합병 전 2억 7000만 달러 특별 현금 배당
풀크럼 이사회는 합병 효력 발생 전에 기존 주주를 대상으로 특별 현금 배당을 선언할 계획이다. 배당 총액은 종결 시점 풀크럼 순현금이 2030만 달러를 넘는 금액을 기준으로 양사가 합의해 정하며, 약 2억 7000만 달러가 될 것으로 예상된다. 배당 기준일은 풀크럼 이사회가 예상 종결일에 최대한 가깝게 정하고, 배당락일은 나스닥이 결정한다.풀크럼 측 재무자문사 리어링크 파트너스(Leerink Partners)의 공정성 의견 요약에 따르면 배당은 총 약 2억 6980만 달러, 주당 약 3.52달러로 추산됐다. 풀크럼 주주가 합병 후에도 계속 보유하는 약 5% 지분의 가치는 약 3130만 달러, 주당 0.41달러로 추정됐다.
풀크럼 이사회는 합병이 완료되지 않으면 해산·청산을 추진할 수 있다고 밝혔다. 경영진의 청산 분석은 올해 12월 31일 기준 약 2억 8440만 달러, 주당 3.71달러를 1차 분배하고 이후 두 차례 각각 약 770만 달러를 추가 분배하는 것을 가정했다.
신약 개발 중단 이후 합병 추진 배경
풀크럼은 지난 6월 1일 겸상적혈구병 치료 후보물질 포시레디르(pociredir)의 개발을 중단했다. 미국 식품의약국(FDA)과의 회의록에서 효익·위험 프로파일에 대한 우려가 커지자 더 이상 개발 경로가 없다고 판단했다. 앞서 5월 31일에는 인력을 57명에서 9명으로 약 85% 줄이는 구조조정을 승인했고, 6월부터 전략적 대안을 검토해 왔다.슬레이트는 노스캐롤라이나주 롤리에 본사를 둔 임상 단계 바이오 기업으로, 편두통 등 두통 질환 치료제를 개발하고 있다. 주력 후보물질 SLTE-1009는 다츠바이오 파마슈티컬스(DartsBio Pharmaceuticals)에서 도입한 PACAP·VIP 이중 표적 단일클론항체로, 올해 8월 호주에서 임상 1상을 시작했다.
합병이 효력을 발생하면 풀크럼의 현 이사진은 전원 사임하고, 슬레이트가 지명한 마크 한(Mark Hahn), 피터 콜친스키(Peter Kolchinsky) 박사, 팀 로호프(Tim Lohoff) 박사, 그레고리 오크스(Gregory Oakes), 마이클 롬(Michael Rome) 박사가 이사회를 구성한다. 경영진은 그레고리 오크스 최고경영자(CEO), 닐 버클리(Neil Buckley) 사장 겸 최고운영책임자(COO), 존 W. 엄스테드 5세(John W. Umstead V) 최고재무책임자(CFO) 등 슬레이트 경영진이 맡을 예정이다.
풀크럼은 나스닥 규정에 따른 신주 발행과 경영권 변경, 주식 병합, 신규 주식보상 계획 등을 의결하기 위해 온라인 임시 주주총회를 열 예정이다. 주총 일자와 기준일은 이번 정정본에서도 정해지지 않았다. 주식 병합 비율은 풀크럼 이사회가 정하고 슬레이트가 동의하는 범위에서 결정된다.
8월 16일 기준 풀크럼 지분 약 1.0%를 가진 주주들과 슬레이트 지분 약 78.65%를 가진 주주들이 각각 찬성 지지 계약을 맺었다. 양사는 합병이 2026년 4분기에 종결될 것으로 예상하지만, 정확한 시점은 예측할 수 없다고 밝혔다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
