15% 할인 적용해 102만 달러에 매각…만기 2027년 10월, 약정주식 12만 5000주 함께 발행
파이브로바이오로직스는 지난 7일(현지시간) 피크원 오퍼튜니티 펀드(Peak One Opportunity Fund, L.P., 이하 피크원)와 원금 120만 달러의 전환사채(Debenture), 보통주 12만 5000주의 제한주식(약정주식, Commitment Shares)을 발행하는 증권매매계약(SPA)을 체결했다고 8일 공시했다. 거래는 8일 종결됐다. 회사는 전환사채를 피크원에, 약정주식을 피크원과 피크원이 지정한 자에게 발행했다.
전환사채에는 15%의 원금 할인(OID)이 적용돼 피크원에 102만 달러에 매각됐다. 이와 별도로 회사는 피크원의 회계·법률 비용 등 거래 비용 명목으로 2만 달러의 비정산 수수료(non-accountable fee)를 지급했다.
전환사채 만기일은 2027년 10월 8일이고 연 이자율은 0%다. 채무불이행(Event of Default)이 발생한 뒤에만 주당 0.78달러의 고정 전환가격으로 보통주로 전환할 수 있다. 채무불이행이 발생하면 보유자는 이자율을 연 18%와 법정 최고금리 중 낮은 수준으로 올릴 수 있다. 또 미상환 원금과 미지급 이자 합계의 120%에 해당하는 금액으로 채무 전액의 기한 이익을 상실시킬 수 있다.
상환 조건에 따라 회사는 2027년 4월 8일 108만 달러, 7월 8일 6만 달러, 만기일에 6만 달러(잔액이 더 많으면 잔액 전체)를 상환해야 한다. 회사가 주식·채권 발행, 워런트 전환, 주식 한도 약정(Equity Line of Credit)이나 ATM 발행, 자산 매각 등으로 총 150만 달러를 넘는 현금을 받으면, 보유자 재량에 따라 그 현금의 50%를 전환사채 상환에 써야 한다. 회사는 전환사채가 남아 있는 동안 일부 예외를 빼고 변동가격 거래(Variable Rate Transaction)를 하지 않기로 했다.
회사는 채무불이행이 발생해 지속되고 있지 않는 한 언제든 원금의 100%로 전환사채를 상환할 수 있다. 나스닥 규정에 따라 주주 승인 없이 이번 계약과 전환사채로 발행할 수 있는 보통주는 최대 167만 1094주(Exchange Cap)로 제한된다. 또 보유자와 관계사의 실질 보유 지분이 발행주식의 4.99%를 넘게 되는 경우에는 회사가 주식을 발행할 수 없다.
이번 발행은 증권법 4(a)(2)조와 레귤레이션 D 규칙 506(b)의 등록 면제 규정에 따라 이뤄졌다. 파이브로바이오로직스는 텍사스주 휴스턴에 본사를 둔 임상 단계 바이오테크 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
