투자자 인수 약정 1000만 주 중 703만 1175주 대체…스폰서 양도분 300만 주 양도제한 면제
원 계약은 지난 4월 20일 합병 계약 발표와 함께 체결됐다. 투자자가 합병 종결과 거의 동시에 ATII 홀딩스 보통주 1000만 주를 주당 10달러에 인수하고, 행사가격 주당 10달러(조정 가능)로 보통주 총 1500만 주를 살 수 있는 PIPE 워런트를 함께 받는 구조로, 총 인수대금은 1억 달러다.
13일 체결된 수정·재작성 계약에 따라 투자자가 인수하기로 한 1000만 주 가운데 703만 1175주는 보통주 대신, 같은 수의 ATII 홀딩스 보통주를 살 수 있는 행사가격 주당 0.0001달러의 선펀딩 워런트(Pre-Funded Warrants)로 발행된다. 나머지 조건은 원 계약과 실질적으로 같다.
선펀딩 워런트는 발행일부터 행사할 수 있고 만기가 없으며, 순발행(net-issuance) 방식으로도 행사할 수 있다. 보유자가 선택하면 실질 보유 한도가 적용돼, 행사 후 보유자와 그 계열사 등의 지분이 발행주식의 4.9%, 9.9%, 19.9% 또는 보유자가 지정한 다른 비율을 넘는 범위에서는 행사할 수 없다. 보유자는 서면 통지로 한도를 조정할 수 있으나, 상향은 통지 후 61일째부터 효력이 생긴다.
선펀딩 워런트 보유자는 행사 전에는 의결권 등 주주 권리가 없다. 다만 회사가 배당이나 자산 분배를 하면 워런트를 행사했을 경우와 같은 조건으로 참여할 수 있다.
같은 날 ATII와 스폰서인 아르키메데스 테크 SPAC 스폰서스 II(Archimedes Tech SPAC Sponsors II LLC)는 BTIG의 동의를 받아, 구매자 지원 계약(Purchaser Support Agreement)에 따라 스폰서가 투자자에게 넘기기로 한 ATII 보통주 300만 주의 양도 제한을 면제했다.
이번 PIPE로 발행되는 보통주와 선펀딩 워런트, PIPE 워런트는 증권법 4(a)(2)조의 등록 면제 규정에 따라 SEC에 등록하지 않고 발행된다. 포지 나노와의 합병안을 표결할 ATII 임시주주총회는 오는 16일 열린다.
아르키메데스 테크 SPAC 파트너스 2는 케이맨 제도 면제회사(exempted company)로 설립된 기업인수목적회사다. 합병 상대방인 포지 나노는 미국 콜로라도주 손턴에 본사를 둔 원자층 증착(ALD) 기술 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
