공개매수 뒤 합병 마무리…ACV 주식 NYSE 거래 중단, 기존 경영진 체제의 독립 자회사로 운영
공개매수 마감과 합병 완료
코파트의 완전 자회사 애플 머저 서브(Apple Merger Sub, Inc.)는 지난 9월 17일부터 ACV 보통주 전량을 주당 10.50달러 현금에 사들이는 공개매수를 진행했다. 공개매수는 연장 없이 동부시간 기준 10월 15일 오후 5시에 마감됐다.공개매수 예탁기관 겸 지급대리인인 컴퓨터셰어 트러스트(Computershare Trust Company, N.A.)에 따르면 마감 시점까지 ACV 보통주 1억 1681만 8409주가 유효하게 응모됐다. 이는 코파트와 애플 머저 서브가 이미 보유하던 주식을 합쳐 ACV 발행 보통주의 약 68.43%에 해당한다. 응모 주식은 머저 서브와 그 계열사가 보유한 주식을 합쳐 마감일 기준 발행주식의 50%보다 1주 이상 많아야 하는 최소 응모 조건을 충족했고, 애플 머저 서브는 응모 주식 전량의 매수를 확정하고 대금을 지급했다.
이어 16일 애플 머저 서브가 ACV에 흡수합병되면서 ACV는 존속법인이자 코파트의 완전 자회사가 됐다. 합병은 델라웨어주 회사법(DGCL) 제251조(h)항에 따라 ACV 주주총회 없이 이뤄졌다.
합병에 따라 공개매수에 응하지 않은 ACV 보통주는 주당 10.50달러의 현금을 받을 권리로 전환됐다. 다만 ACV 자사주, 코파트와 그 완전 자회사 보유분, 감정권(appraisal rights)을 적법하게 행사한 주주의 주식은 제외됐다. ACV 보통주는 뉴욕증권거래소(NYSE)에서 거래가 중단됐으며, ACV는 기존 경영진이 이끄는 코파트의 독립 자회사로 운영된다.
ACV 주식보상 처리 방식
가득된 ACV 주식매수선택권(스톡옵션)은 행사가격이 합병 대가보다 낮으면 그 차액을 현금으로 받는 조건으로 취소됐고, 행사가격이 합병 대가 이상이면 대가 없이 취소됐다. 미가득 스톡옵션은 교환비율에 따라 코파트 보통주를 대상으로 한 옵션으로 전환됐다.근속 조건만 붙은 제한조건부주식(RSU) 가운데 비임직원 이사나 전직 서비스 제공자가 보유한 분은 전부 가득 처리돼 공개매수 가격의 현금 수령권으로 바뀌었고, 나머지 RSU는 교환비율에 따라 코파트 보통주 대상 RSU로 전환됐다. 성과조건부주식(PSU)은 목표치와 실제 성과 중 큰 값을 기준으로 코파트 보통주 대상 RSU로 전환됐다. ACV의 임직원 주식매입계획(ESPP)은 종료됐고 남아 있던 매수권은 모두 행사됐다.
제이 아데어(Jay Adair) 코파트 최고경영자(CEO)는 "ACV 인수 완료는 성장 전략을 이행하는 과정에서 중요한 이정표"라며 "딜러 보상판매, 도매 리마케팅, 사고차 처분, 해외 사업을 아우르는 리마케팅 플랫폼을 갖추게 됐다"고 말했다.
이번 거래에서 코파트 측 재무자문은 에버코어(Evercore), 법률자문은 윌슨 손시니 굿리치 앤 로사티(Wilson Sonsini Goodrich & Rosati)가 맡았다. ACV 측은 JP모간증권(J.P. Morgan Securities LLC)이 단독 재무자문과 공정성 의견을, 데이비스 폴크 앤 워드웰(Davis Polk & Wardwell LLP)이 법률자문을 맡았다.
1982년 설립된 코파트는 온라인 경매 플랫폼으로 차량 위탁자와 185개국 이상 약 100만 명의 회원을 연결하는 기업이다. 11개국 250곳 이상에서 사업장을 운영하며, 최근 1년간 400만 대 이상의 차량을 판매했다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
