1차 발행으로 850만 달러 조달…2차 500만 달러는 주가 1달러 이상 등 조건 충족 시
이번 발행은 2개 트랜치(Tranche)로 나눠 진행된다. 1차 발행에서 루비코는 원금 944만 4444달러의 전환사채와 총 초기 행사대금 944만 4444달러 규모의 워런트를 발행해 850만 달러를 조달한다. 1차 발행분은 통상적인 종결 조건 충족을 전제로 10월 19일께 인도될 예정이다. 2차 발행에서는 회사가 정하는 날짜에 원금 555만 5556달러의 전환사채와 같은 규모의 워런트를 추가 발행해 500만 달러를 더 조달할 수 있다.
2차 발행은 계약상 조건을 충족해야 이뤄진다. 직전 거래일 보통주 종가가 주당 1.00달러 이상이고 직전 5거래일 연속 일평균 거래대금이 20만 달러 이상이어야 하며, 1차 발행 전환사채의 미상환 원금이 250만 달러 미만이고 기한이익상실 사유(Event of Default)나 중대한 부정적 영향이 없어야 하는 등의 조건이다.
두 트랜치를 합친 총 공모가는 1350만 달러다. 이 가운데 독점 모집 대리인인 맥심 그룹(Maxim Group LLC)에 총 조달액의 6.0%인 81만 달러를 수수료로 지급하며, 기타 발행 비용은 약 30만 달러로 추정된다. 1·2차를 모두 발행할 경우 순조달액은 워런트 행사 대금을 빼고 약 1240만 달러다.
전환사채와 워런트의 주요 조건
전환사채는 무담보 선순위 채무로, 선박 담보 채무를 제외한 회사와 자회사의 다른 모든 부채보다 계약상 변제 순위가 앞선다. 원금 할인율(Original Issue Discount)은 10.0%이고, 이자율은 현금 지급 시 연 8.0%, 보통주로 지급 시 연 10.0%다. 만기는 발행 후 12개월이며, 만기에는 미전환 원금의 1.05배(기한이익상실 사유 발생 시 1.18배)와 미지급 이자를 현금으로 갚는다. 회사는 만기를 한 차례 6개월 연장할 수 있으나 이 경우 미상환 원금이 5.0% 늘어난다.보유자는 발행 즉시 원리금을 보통주로 전환할 수 있다. 전환가격은 발행일 직전 거래일 나스닥 공식 종가와 직전 5거래일 평균 종가 중 낮은 값인 고정전환가격(1차 발행분 주당 0.3646달러), 또는 전환일 직전 10거래일 중 최저 일일 거래량가중평균가격(VWAP)의 85%와 하한가격(Floor Price) 0.10달러 중 높은 값인 대체전환가격 가운데 고를 수 있다. 보유자는 전환 후 지분이 9.99%를 넘지 않는 범위에서만 전환할 수 있다.
회사는 자본 구조 표에서 1차 발행분 전액이 대체전환가격 주당 0.27달러(10월 16일까지 10거래일 중 최저 일일 VWAP의 85%)로 전환된다고 가정해 보통주 3472만 2223주가 새로 발행된다고 제시했다. 하한가격 0.10달러가 적용되면 1차 발행분은 최대 9444만 4445주로 전환될 수 있다. 하한가격은 주식병합 때도 조정되지 않아, 병합 뒤에도 같은 주식 수까지 전환이 가능하다.
워런트는 발행 즉시 행사할 수 있고 만기는 5년이다. 행사가격은 같은 날 발행된 전환사채의 고정전환가격과 같아 1차 워런트는 주당 0.3646달러다. 회사는 또 각 트랜치마다 전환사채 원금의 5%를 고정전환가격으로 나눈 수만큼 커밋먼트 주식(Commitment Shares)을 투자자에게 교부하며, 1차분은 129만 5179주다. 투자자 지분이 9.99%를 넘게 되는 부분은 사전펀딩 워런트(Pre-Funded Warrants)로 대신 교부한다.
투자자는 회사가 지분 또는 주식연계 방식으로 자금을 조달하면(특수관계자 자금조달 제외) 순조달액의 30%를 전환사채 상환에 쓰도록 요구할 수 있으며, 상환가는 원금의 110%에 미지급 이자를 더한 금액이다. 회사도 35일 전 통지로 같은 가격에 언제든 상환할 수 있다. 회사는 일부 예외를 제외하고 각 발행 종결일부터 30거래일간 보통주를 새로 발행하지 않고, 6개월간 변동가격 증권 발행을 제한하기로 했다.
주식병합 조항과 나스닥 시가총액 요건
전환사채에는 보통주 종가가 5거래일 연속 0.50달러를 밑돌면 30거래일 안에 5주를 1주로 합치는 비율 이상의 주식병합을 실시해야 한다는 조항도 들어 있다. 루비코는 2025년 12월 2일 30대1, 2026년 2월 12일 7.8대1, 4월 9일 10대1, 6월 26일 25대1 주식병합을 실시했고, 10월 5일에는 보통주 1주당 0.5주의 주식배당을 지급했다.회사는 위험 요인에서 10월 16일 기준 상장증권 시가총액(MVLS)이 500만 달러에 못 미친다고 밝혔다. 나스닥 캐피털마켓 상장사에 MVLS 500만 달러 이상 유지를 요구하는 나스닥 규정이 올해 7월 SEC 승인을 받았으나 현재 효력이 정지된 상태다. 정지가 풀린 뒤 MVLS가 30영업일 연속 500만 달러를 밑돌면 유예 기간 없이 거래가 정지되고 상장폐지 절차가 시작된다.
최근 자금조달과 자금 용도
투자설명서 보충서에 따르면 루비코는 6월 30일부터 10월 16일까지 B. 라일리 프린시펄 캐피털 II(B. Riley Principal Capital II, LLC)와 맺은 에퀴티 라인 매수약정 2건으로 보통주 164만 264주를 발행해 순 450만 달러를 조달했다. B. 라일리 증권(B. Riley Securities)을 통한 ATM(At the Market) 방식으로도 218만 5098주를 팔아 순 180만 달러를 확보했다. 같은 기간 전 모회사에서 인수한 건조 중인 화학제품·석유제품 운반선 선주사 2곳의 세일앤드리스백 채무 1150만 달러도 떠안았다.조달 자금은 일반 기업 목적에 쓰인다. 여기에는 운전자금, 부채 상환, 신조선 건조 대금, 전 모회사 톱 쉽스(Top Ships Inc.)에 지급할 로먼 샤크 V(Roman Shark V Inc.) 인수 대금 잔금, 중고선·신조선 추가 인수 등이 포함될 수 있다. 회사는 아직 구체적인 인수 대상을 정하지 않았다고 밝혔다.
루비코는 마셜제도 법률에 따라 설립된 지주회사로, 15만 7000재화중량톤(dwt)급 수에즈막스(Suezmax) 원유 운반선 에코 말리부(Eco Malibu)와 에코 웨스트 코스트(Eco West Coast) 2척을 소유·운영하고 있다. 이와 별도로 2029년 인도 예정인 4만 7499dwt급 화학제품·석유제품 운반선 3척과 2027년 2분기 인도 예정인 60m급 메가요트 1척의 신조 계약을 보유하고 있으며, 요트는 매각할 계획이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
