합병 전 지분가치 35억 달러 평가…합병 완료 후 '크플릭스 그룹'으로 사명 변경 및 뉴욕증시 상장 추진
코라이 플릭스는 2024년 6월 대화형 온라인 엔터테인먼트 플랫폼을 출시했으며, 인공지능(AI) 기반의 숏폼 드라마와 AI 컴패니언 아바타 등 상호작용형 콘텐츠와 AI 콘텐츠 제작 도구를 제공한다. 2026년 6월 30일 기준 한국을 포함해 인도, 인도네시아, 일본 등 아시아 15개 국가 및 지역에서 약 2600만 명의 등록 이용자를 보유하고 있다.
계약에 따르면 에이펙스 테크 애퀴지션의 완전자회사가 코라이 플릭스와 합병하고, 코라이 플릭스는 존속법인으로 남아 에이펙스 테크 애퀴지션의 완전자회사가 된다. 이번 거래는 코라이 플릭스의 가치를 합병 전 지분가치 기준 35억 달러로 평가했으며, 최소 현금 조건은 두지 않았다.
코라이 플릭스 주주에게 지급되는 합병 대가는 총 35억 달러로, 전액 합병 법인의 신주로 지급되며 신주는 주당 10.00달러로 산정된다. 코라이 플릭스의 A종·B종 보통주는 각각 합병 법인의 A종·B종 보통주로 바뀌며, A종은 주당 1표, B종은 주당 20표의 의결권을 갖는다. 에이펙스 테크 애퀴지션 주주는 보유 주식과 같은 수의 합병 법인 A종 보통주를 받고, 코라이 주주 대표인은 합병 완료 시 보너스 주식으로 A종 보통주 3만 5000주를 받는다.
합병에 앞서 에이펙스 테크 애퀴지션은 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 법인 소재지를 이전(Conversion)한다. 합병이 완료되면 사명은 '크플릭스 그룹(Krflix Group, Inc.)' 또는 당사자들이 합의하는 다른 이름으로 바뀌며, 합병 법인의 A종 보통주는 상장 요건 충족을 전제로 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장될 예정이다.
거래는 2027년 1분기에 종결될 것으로 예상된다. 양사 주주 승인, 규제 당국 승인, 그 밖의 관례적인 종결 조건 충족 또는 면제가 전제다. 양사 이사회는 이번 거래를 만장일치로 승인했다.
종결 조건과 추가 실사 기간
합병 계약상 공동 종결 조건에는 양사 주주 승인, 증권신고서(S-4) 효력 발생, 합병 대가로 발행하는 A종 보통주의 NYSE 상장 승인, 주식 상환 반영 후 에이펙스 테크 애퀴지션의 순유형자산 500만 1달러 이상 등이 포함됐다. 에이펙스 테크 애퀴지션 측 추가 조건으로는 종결 직전 분기 코라이 플릭스의 연결 순자산 1억 달러 이상, 플랫폼 등록 이용자 2000만 명 이상, 킹키 감정평가자문(King Kee Appraisal and Advisory Limited)의 공정성 의견 수령이 붙었다.에이펙스 테크 애퀴지션은 2026년 12월 19일 오후 5시까지 코라이 플릭스와 자회사에 대한 추가 법률 실사를 진행할 수 있으며, 이 실사 기간이 끝나기 전에는 서면 통지로 계약을 해지할 수 있다. 또 2027년 10월 19일까지 종결 조건이 충족되거나 면제되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다. 에이펙스 테크 애퀴지션이 사업결합 시한을 연장하면 이 기한도 최대 3개월 연장할 수 있다.
이사회 구성과 주주 약정
합병 완료 후 이사회는 에이펙스 테크 애퀴지션이 지명한 1인과 코라이 플릭스가 지명한 4인 등 총 5인으로 구성되며, 코라이 측 지명자 중 최소 2인은 NYSE 규정상 독립 이사 요건을 갖춰야 한다.코라이 플릭스 주요 주주들은 20일 합병안에 찬성하기로 하는 의결권 행사 약정을 맺었다. 스폰서인 에이펙스 이노베이션 애퀴지션(APEX Innovation Acquisition Corp.)도 대상 주식 전부를 합병 찬성에 행사하고 경쟁 거래에는 반대하기로 했다. 주요 주주들은 종결 시점부터 합병 대가 주식은 6개월, 보너스 주식은 12개월간 처분을 제한하는 보호예수 계약을 맺을 예정이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
