원금 256만 달러 전환사채·802만 주 워런트 발행…10월 26일 두 달 새 두 번째 주식병합 시행
전환사채(Notes)의 원금 총액은 256만 4102.65달러로, 22%의 최초 발행 할인이 적용돼 현금 매입가는 200만 달러다. 연 8% 이자가 붙고 10월 22일 발행일로부터 9개월 뒤 만기가 돌아온다. 채무불이행이 발생하면 미상환 원금과 연체 이자에 연 18% 이자율이 적용된다. 전환사채는 기존 담보계약에 따라 회사와 자회사의 거의 모든 자산을 담보로 하며, 같은 담보계약으로 담보된 다른 채무와 동순위다.
전환가격은 나스닥 최소 가격(Nasdaq Minimum Price)인 0.6390달러와, 전환 통지 직전 15거래일 중 최저 일일 거래량가중평균가격(VWAP)의 80% 가운데 낮은 금액이다. 다만 나스닥 최소 가격의 20%인 하한가격(Floor Price)이 적용된다. 거래량가중평균가격이 10거래일 연속 하한가격을 밑돌면, 주주 승인을 전제로 하한가격은 그 기간의 최저 거래량가중평균가격으로 자동 재설정된다.
회사는 투자자들에게 보통주 802만 5360주를 매수할 수 있는 워런트도 발행했다. 워런트 수는 투자자별 전환사채 원금을 0.6390달러로 나눈 주식 수의 200%이며, 발행일로부터 5년간 주당 1.5975달러에 행사할 수 있다. 전환과 워런트 행사로 발행되는 보통주는 합산해 계약 직전 발행주식의 19.99%(교환 상한)를 넘을 수 없고, 이를 넘는 발행은 나스닥 상장규정 5635(d)에 따른 주주 승인 이후에만 가능하다.
주주 승인·등록 의무와 ELOC 대금 의무 상환
회사는 종결 후 10일 안에 전환·행사 주식의 재매각 등록신고서를 제출하고, 45일 안에 효력이 발생하도록 상업적으로 합리적인 노력을 해야 한다. 또 30일 안에 주주 승인용 위임장 설명서를 제출하고 90일 안에 승인을 얻도록 최선을 다해야 한다. 기한을 넘기면 25만 달러를 해당 기간 최저 거래가격으로 나눈 수의 위약 주식(Penalty Shares)을 투자자에게 발행해야 하며, 일부 항목은 이후 30일마다 추가로 발행된다. 등록신고서를 기한까지 내지 못해 발행하는 위약 주식은 총 150만 달러어치가 한도다.전환사채가 남아 있는 동안 회사와 자회사는 주식매입약정(ELOC) 등으로 받는 대금의 50%를 전환사채 상환에 써야 하며, 이 의무는 회사가 면제하거나 재량으로 바꿀 수 없다. 대금 수령 후 3영업일 안에 상환하지 않으면 채무불이행이 된다. 같은 기간 회사는 투자자의 사전 서면 동의 없이 변동가격 거래(variable rate transaction)를 할 수 없다.
전환사채가 남아 있는 동안 회사가 현금을 받고 증권을 발행하면 투자자는 보유 증권을 그 증권으로 달러 대 달러 기준으로 교환할 수 있다. 후속 자금조달의 조건이 더 유리하면 그 조건이 이번 거래 문서에 자동으로 반영된다. 이 최혜대우 조항은 계약에서 정한 면제 증권과 자회사 증권에는 적용되지 않는다.
주관사(placement agent)는 도슨 제임스 시큐리티스(Dawson James Securities)가 맡았다. 회사는 총 현금 조달액의 7%를 수수료로 지급하고, 최초 전환가격의 125%에 5년간 보통주 16만 508주를 매수할 수 있는 주관사 워런트를 발행하며, 최대 5만 달러의 비용을 보전한다.
1대 2 주식병합과 나스닥 상장 유지 조건
회사는 보도자료를 통해 보통주 2주를 1주로 합치는 1대 2 주식병합을 10월 26일 장 개시와 함께 시행한다고 밝혔다. 병합 후 발행주식은 236만 8237주에서 약 118만 4119주로 줄어들며, 단주는 다음 정수 주식으로 올림 처리된다. 회사는 8월 18일 주주총회에서 최대 1대 30 범위의 주식병합 권한을 승인받았고, 8월 28일 1대 15 주식병합을 시행한 바 있다.회사는 이번 병합이 여러 고려 사항 가운데 나스닥 상장규정 5550(a)(2)의 최소 매수호가 1.00달러 요건을 다시 충족하도록 돕고, 주가를 더 폭넓은 기관투자자에게 매력적으로 만들기 위한 것이라고 밝혔다. 나스닥 심의위원회(Hearings Panel)가 부여한 예외 조건에 따라 회사는 11월 9일까지 매 거래일 종가 매수호가 1.00달러 이상을 유지해야 한다. 회사가 예외 조건을 충족하지 못하거나 위원회가 조건을 재검토하면 증권이 나스닥에서 상장폐지될 수 있다.
한편 회사는 지난 19일 공시한 7월 워런트 보유자들과의 웨이버 합의(10월 13일 체결)에 이후 보유자들이 추가로 서명했다고 밝혔다. 이에 따라 보통주 27만 300주를 매수할 수 있는 신규 워런트를 추가로 발행할 의무가 생겨, 신규 워런트 대상 주식은 40만 6198주에서 67만 6498주로 늘었다. 추가 신규 워런트의 조건은 기존 신규 워런트와 같다.
글루코트랙은 로카히 테라퓨틱스(Lōkahi Therapeutics)를 운영하는 헬스케어 기술·바이오 제약 기업으로, 자회사 글루코트랙 테크놀로지스를 통해 당뇨병 환자용 장기 이식형 연속혈당측정기(CBGM)를 개발하고 있다. 본사는 뉴저지주 러더퍼드에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
