역합병 방식 주식 교환으로 인수, PRA-216 등 다중특이항체 파이프라인 중심 전환…워런트 행사 시 약 6000만 달러 추가 유입 가능
회사는 프라나 주주들에게 볼트 보통주 43만 746주와 D시리즈 무의결권 전환우선주 1만 6360.929주를 발행했다. D시리즈 우선주 1주는 보통주 1000주로 전환될 수 있다. 사모 자금조달을 반영하기 전 완전희석 기준으로 우선주 전환을 가정하면 기존 볼트 주주의 지분율은 약 11.8%, 프라나 기존 주주는 약 88.2%다.
합병은 볼트 이사회가 만장일치로 승인했으며 볼트 주주 승인은 필요하지 않았다. 다만 우선주를 보통주로 전환하려면 나스닥 규정에 따른 주주 승인이 필요하다. 회사는 주주총회를 열어 우선주 전환과 거래 승인, 필요 시 수권주식 확대와 1대 2~1대 12 비율의 주식병합, 신규 주식보상제도 등을 안건으로 올리고 위임장 설명서를 제출할 계획이다.
기존 볼트 주식의 8.4%를 보유한 일부 임원·이사와 주주는 이 안건들에 찬성하기로 하는 지지 계약을 맺었다. 프라나의 일부 임원·이사·주주와 볼트의 일부 이사·임원은 합병 종결 시점 보유 주식에 대해 180일간 매도·양도를 제한하는 보호예수 계약을 체결했다.
프라나의 공동창립자이자 전 최고경영자(CEO)인 쉴라 구즈라티(Sheila Gujrathi) 박사는 23일 볼트의 최고전략책임자(CSO)와 이사회 이사(클래스 II)로 임명됐다. 구즈라티 박사는 고서머 바이오(Gossamer Bio) 공동창립자로 2018년 7월부터 2020년 11월까지 이 회사 CEO를 지냈고, 리셉토스(Receptos)에서 최고의학책임자(CMO)를 역임했다.
1억 2000만 달러 사모 자금조달과 워런트
사모 자금조달에서 회사는 D시리즈 우선주 1만 3995.311주를 주당 8574.30달러(보통주 환산 주당 8.5743달러)에 매각해 초기 총 조달액 1억 2000만 달러를 확보한다. 매입한 우선주의 50%에 해당하는 추가 주식을 살 수 있는 워런트(신주인수권)가 함께 부여되며, 워런트에는 별도 대가가 배정되지 않는다. 사모 거래는 26일 종결될 예정이다.워런트 행사가는 보통주 환산 주당 8.5743달러이며, 전량 현금 행사되면 약 6000만 달러가 추가로 들어온다. 워런트는 주주 승인 후 우선주가 보통주로 자동 전환되면 행사할 수 있게 되며, 프라나의 두 번째 프로그램(IL-31 이중항체) 임상 1상 톱라인 결과를 처음 공개한 뒤 30일과 2028년 6월 30일 중 이른 날에 만료된다.
투자에는 딥 트랙 캐피털(Deep Track Capital), 앤드리슨 호로위츠(a16z), 캐스딘 캐피털(Casdin Capital), 큐리바이오(Curie.Bio) 등 신규·기존 헬스케어 기관투자자가 참여했다. 회사는 이번 조달금으로 2028년까지 운영 자금을 충당할 수 있을 것으로 예상했다.
모든 거래를 반영하고 우선주가 전량 보통주로 전환된다고 가정한 완전희석 기준 지분율은 프라나 기존 주주 약 51.7%, 사모 투자자 약 41.4%, 기존 볼트 주주 약 6.9%다. 보통주 환산 총 주식 수는 약 3418만 3982주다.
PRA-216 중심의 프라나 파이프라인
인수 후 회사는 프라나의 독자 플랫폼 '인스파이어(INSPIRE)'로 만든 반감기 연장형 다중특이항체 파이프라인 개발에 집중한다. 핵심 후보물질 PRA-216은 IL-4Rα와 TSLP를 동시에 겨냥하는 이중특이항체로, 천식, 만성폐쇄성폐질환(COPD), 아토피 피부염 대상 임상 2상에 들어갔고 호산구성 식도염(EoE) 임상 2상도 계획하고 있다.회사는 4개 임상의 환자 데이터가 2027년 2분기부터 4분기까지 나올 것으로 예상했다. PRA-216은 건강한 지원자 대상 임상 1상에서 내약성이 양호했으며, 회사는 8~12주 간격의 재택 유지 투여 가능성을 뒷받침하는 결과라고 밝혔다.
두 번째 프로그램인 IL-31 포함 이중항체는 아토피 피부염을 첫 적응증으로 2027년 하반기 첫 인체 시험을 시작해 같은 기간 데이터를 낼 계획이다. 공개하지 않은 프로그램 2개도 2027년 하반기까지 IND 신청을 위한 연구 단계로 진입할 예정이다.
BDC-4182 임상 결과와 본사 임대 해지
회사는 기존 항암 후보물질 BDC-4182의 임상 1상 결과도 공개했다. 클라우딘 18.2를 표적으로 하는 면역자극 항체접합체인 BDC-4182는 기존 치료 경험이 있는 전이성 위암·위식도암 환자 대상 용량 증량 시험을 진행 중이다. 10월 1일 기준 25명에게 4개 용량으로 투여한 결과 용량제한독성은 관찰되지 않았고 최대내약용량에도 도달하지 않았다.2주 간격 투여군의 질병통제율(DCR)은 53%로, 평가 가능한 환자 15명 중 8명이 최고 반응으로 안정병변을 보였다. 4주 간격 투여를 탐색한 마지막 2개 코호트(9명)의 DCR은 아직 나오지 않았으며, 회사는 이 시험에 대해 추가 업데이트를 하지 않을 예정이라고 밝혔다.
이번 거래로 본사 임대차 계약도 해지된다. 회사는 지난 1일 임대인 HCP LS 레드우드 시티 LLC(HCP LS Redwood City LLC)와 맺은 임대차 계약 2차 개정에 따라 이번 자금조달과 전략적 거래가 계약 해지와 450만 달러의 해지 지급금 지급 사유가 된다고 밝혔다.
볼트 바이오테라퓨틱스는 프라나로부터 인수한 인스파이어 플랫폼을 기반으로 반감기 연장형 다중특이항체를 개발하는 임상 단계 바이오기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
