약 3억 달러 PIPE 포함 총 3억 7700만 달러 조달 예상…케이맨 제도서 델라웨어주로 법인 이전
합병 대가는 코엑셀 제약의 지분 가치를 2억 달러로 본 교환비율에 따라 정해진다. 코엑셀 제약 주식은 합병 효력 발생 시 이 비율에 따라 합병 후 법인의 보통주로 전환되며, 코엑셀 그룹의 선택에 따라 전부 또는 일부를 사전 납입 워런트(pre-funded warrant)로 받을 수 있다. 거래는 아마나트 주주와 코엑셀 단독 주주의 승인, HSR법상 대기기간 만료 또는 종료 등 통상적인 종결 조건 충족을 거쳐 2027년 상반기 중 마무리될 예정이다.
합병 절차의 일환으로 아마나트 애퀴지션은 거래 종결 최소 1영업일 전에 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 법인을 이전(Domestication)하고, 상호는 양측이 합의한 명칭으로 바뀐다. 합병 후 법인은 새 상호와 새 종목코드로 나스닥 캐피털 마켓에 상장될 예정이며, 상호와 종목코드는 거래 종결 전에 발표된다. 코엑셀 제약은 합병 후 상장 법인의 완전 자회사가 된다.
PIPE 포함 약 3억 7700만 달러 조달
아마나트는 계약 체결과 동시에 적격 기관매수자, 기관 공인투자자 및 기타 공인투자자들과 총 3억 달러 규모의 사모투자(PIPE) 인수 계약을 맺었다. 투자자들은 거래 종결일에 합병 후 법인의 보통주 또는 그 대신 사전 납입 워런트를 인수한다. RTW 인베스트먼츠(RTW Investments), 뉴 엔터프라이즈 어소시에이츠(NEA), SR 원(SR One), 미래에셋캐피탈 라이프사이언스(Mirae Asset Capital Life Science), RA 캐피털 매니지먼트(RA Capital Management) 등 신규·기존 투자자와 대형 헬스케어 뮤추얼펀드 1곳이 참여했으며, 코엑셀 그룹의 기존 주주 일부도 포함됐다.PIPE 약정액은 감액 장치에 따라 조정될 수 있다. 투자자는 일정 조건 아래 주주총회 전에 아마나트 클래스A 보통주를 장내 또는 제3자와의 협상 거래로 사들이고 상환을 청구하지 않으면, 그만큼 1대1로 인수 의무와 인수 대금을 줄일 수 있다. 회사 측은 신탁계좌에 있는 약 7500만 달러와 PIPE를 합쳐 거래 비용 지급 전, 아마나트 주주의 상환이 없다는 가정 아래 총 약 3억 7700만 달러를 조달할 것으로 예상했다.
회사 측은 순조달액으로 2029년까지 운영자금을 충당하고 비만 대상 CX11의 글로벌 3상 개발 프로그램 자금을 댈 계획이라고 밝혔다. PIPE 모집은 리링크 파트너스(Leerink Partners)가 대표 주선을, 에버코어 ISI(Evercore ISI), 구겐하임 증권(Guggenheim Securities), 캔터(Cantor), 라이프사이 캐피털(LifeSci Capital)이 공동 주선을 맡았다.
경구용 GLP-1 후보물질 CX11
코엑셀 제약의 핵심 후보물질 CX11은 하루 한 번 먹는 저분자 GLP-1 수용체 작용제로, 비만·제2형 당뇨병 및 관련 심장대사 질환 치료제로 개발되고 있다. 회사는 CX11이 미국 2상과 아시아 3상 임상 개발을 마쳤다고 밝혔다. 미국 2상 비만 임상에서 CX11은 효능 추정치(efficacy estimand) 기준 36주 차에 평균 체중을 최대 11.5% 줄였다.투약군별 이상반응 발생률은 메스꺼움 33~34%, 구토 12~16%, 설사 4~12%, 변비 2~12%였다. 가장 흔한 이상반응은 위장관 관련으로 대체로 경증에서 중등증이었고, 중증 메스꺼움·구토·설사·변비는 보고되지 않았다. 위장관 이상반응으로 투약을 중단한 비율은 5.0%였다.
코엑셀 제약은 2상 종료(End-of-Phase 2) 미팅을 거쳐 미국 식품의약국(FDA)과 CX11의 허가 경로 및 3상 설계의 핵심 요소에 대해 의견을 같이했으며, 글로벌 3상에 진입할 계획이다. 더 높은 용량을 평가하는 1b상 임상의 추가 데이터는 2027년 상반기에 나올 예정이다. 경구용 저분자 아밀린 수용체 작용제 CX12는 전임상 단계로, 2027년 상반기 임상시험계획(IND) 신청을 목표로 하고 있다.
이번 거래 대상은 코엑셀 제약과 계약에 명시된 비만 관련 사업·자산으로 한정된다. 코엑셀 그룹 내 다른 법인인 코엑셀 HK와 그 급성 허혈성 뇌졸중 임상 프로그램 JX10 등은 거래에서 빠지며 합병 후 상장 법인 밖에 남는다. 코엑셀 그룹은 거래 종결 후 받은 합병 후 법인 주식과 사전 납입 워런트 등의 전부 또는 일부를 자사 주주에게 분배할 계획이다.
최소 현금 2억 달러 등 종결 조건
코엑셀 측의 거래 종결 조건에는 주주 상환 후 신탁계좌에서 풀리는 현금과 PIPE 조달금, 종결 시점 보유 현금 및 현금성자산(7500만 달러 한도)을 합한 금액이 2억 달러 이상이어야 한다는 요건이 들어 있다. 아마나트 측 조건에는 코엑셀이 거래 종결 직후부터 일할 합병 후 법인의 최고경영자(CEO)와 이사회를 확정해 공표하는 것이 포함됐다. 코엑셀 현 경영진은 미국 기반 CEO를 찾는 동안 회사를 계속 이끌며, 새 CEO는 거래 종결 전 또는 종결 시점에 영입될 예정이다.합병 후 법인의 이사회는 코엑셀이 정하는 인원으로 구성되며 3개 등급(Class I·II·III)으로 나뉜다. 아마나트 주주의 최종 상환 후 신탁계좌 잔액이 2500만 달러를 넘으면 아마나트 측 이사 1명이 합류하며, 라키 쿠마르(Rakhi Kumar)가 그 자리를 맡을 예정이다.
해지 수수료도 정해졌다. 코엑셀이 우월한 제안에 따른 대체 계약을 맺으며 계약을 해지하면 1000만 달러와 대체 거래 선지급 대가 총액의 1% 중 큰 금액(상한 5000만 달러)을 아마나트에 지급한다. 코엑셀 이사회의 권고 변경으로 아마나트가 해지하면 1000만 달러를, 정부 기관의 최종 금지 명령 등으로 해지되면 아마나트의 제3자 비용을 최대 300만 달러까지 보전한다.
스폰서인 아마나트 스폰서 홀딩스(Amanat Sponsor Holdings LLC)는 거래 찬성 투표와 클래스B 보통주에 대한 희석 방지 조정 포기 등에 동의했다. 스폰서와 코엑셀 그룹은 일부 허용된 양도를 제외하고 PIPE로 받는 주식을 뺀 보유 주식을 거래 종결 후 6개월간 처분하지 않는 락업 계약을 맺을 예정이다. 다만 코엑셀 그룹은 락업 기간에도 자사 주주에 대한 현물 분배 등이 허용된다.
아마나트 애퀴지션은 케이맨 제도 법인으로 설립된 백지수표 회사로, 헬스케어 및 관련 산업의 기회에 초점을 두고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
