수동적 투자자 20%·그 외 투자자 10% 이상 취득 시 권리 발동… 2027년 10월 27일 만료
회사는 공개 시장에서 자사 주식과 파생상품이 대량 매집되고 있다는 언론 보도에 대응해 이번 계약을 도입했다고 밝혔다. 모든 주주에게 적정한 경영권 프리미엄을 지급하지 않고 누군가 경영권을 확보할 가능성을 낮추고, 이사회가 모든 주주의 이익에 맞는 판단을 내릴 충분한 기회를 확보하려는 목적이다. 회사는 이사회가 승인한 합병이나 기업결합은 이 계약의 방해를 받지 않을 것이라고 설명했다.
회사는 11월 9일 기준 주주명부에 등재된 보통주 1주당 우선주 매수권(Right) 1개를 배당 형태로 지급한다. 각 권리로는 시리즈 A 후순위 참가적 우선주 1000분의 1주를 행사가격 210.00달러(조정 가능)에 살 수 있다. 권리는 처음에는 행사할 수 없으며 보통주와 함께 거래된다.
권리 발동 기준과 행사 조건
권리는 이사회가 승인하지 않은 거래로 특정인이나 그룹이 발행 보통주의 지정 지분율(Specified Percentage) 이상을 실질 보유하게 되면 행사할 수 있다. 지정 지분율은 수동적(패시브) 투자자 20%, 그 외 투자자 10%다. 계약 도입 발표 전에 이미 기준 이상을 보유한 주주는 현재 보유 수준까지 예외로 인정되지만, 발표 이후 지분을 늘리면 권리가 발동될 수 있다.파생상품 포지션으로 만들어진 합성 지분도 거래 상대방이 실제 보통주를 직간접으로 보유하는 범위에서 그 경제적 노출에 해당하는 보통주를 실질 보유한 것으로 본다. 해당 지분이 13D 보고 대상인지와는 관계없다.
기준을 넘는 주주가 생기면 그 주주를 제외한 권리 보유자는 당시 행사가격을 내고 보통주를 50% 할인된 가격으로 추가 매수할 수 있다. 기준을 넘은 주주의 권리는 무효가 된다. 8-K에 실린 예시에 따르면 행사가격 210달러 기준으로 권리 1개당 420달러어치 보통주를 210달러에 살 수 있고, 주가가 35달러라면 12주를 받는다.
만료·상환 조건과 우선주 지정
권리는 2027년 10월 27일 영업 종료 시점에 만료된다. 다만 상환·교환이나 이사회가 승인한 합병 종결 등 계약에 정한 사유가 먼저 생기면 그 시점에 소멸한다. 이사회는 기준을 넘는 주주가 생기기 전까지 권리를 1개당 0.001달러에 전부 상환할 수 있다. 기준 초과 후에도 해당 주주의 지분이 50%에 이르기 전이면 권리 1개를 보통주 1주로 교환할 수 있다.회사는 계약 도입에 맞춰 시리즈 A 후순위 참가적 우선주 4만 주를 지정하는 지정증명서를 델라웨어주에 제출했으며, 이 증명서는 29일 효력이 생겼다. 권리 대리인은 컴퓨터셰어 트러스트 컴퍼니(Computershare Trust Company, N.A.)다. 회사는 주주가 지금 취해야 할 조치는 없다고 밝혔다.
다인 브랜즈 글로벌은 캘리포니아주 파사데나에 본사를 두고 자회사와 가맹점을 통해 애플비스, 아이홉, 퍼지스 타코 숍(Fuzzy's Taco Shop) 브랜드 레스토랑을 운영·지원한다. 6월 28일 기준 세 브랜드 매장은 약 3500개다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
