투자사 2곳에 100만 달러 규모 보통주·워런트 발행…EIB 대출채권은 의장 측 후츠파 홀딩스로 양도
미용·스킨케어·화장품·수의학 용도 제품에 대해서는 지오 사이언티픽스가 상업화만 할 수 있으며, 라이선스는 계약 조건에 따라 중남미로 확대될 수 있다. 양측은 라이선스와 관련한 제조·상업화·인허가·설비투자·자금조달 계획을 담은 지오 사이언티픽스의 운영계획과 예산을 승인하기로 했다.
지분 50% 확보 구조와 이사회 지명권
라이선스 대가로 지오 사이언티픽스는 거래 종결 직후 발행주식의 41%와 신규 지정 Series D 비전환 우선주 50주를 플루리에 발행한다. 이어 지오의 지배주주인 이언 보스웰(Ian Bothwell)과 그레이트 벤처스(Greyt Ventures LLC), 최고의료책임자(CMO) 조지 샤피로(George Shapiro) 박사가 지오 지분 4%를 플루리 보통주 4%와 맞바꾸고, 지오는 지분 5%를 플루리에 추가 발행하는 대신 플루리 보통주 5%를 받는다. 이 과정을 마치면 플루리는 지오 발행주식의 50%를 보유하게 된다.지오는 또 종결일로부터 5년 만기로 지오 발행주식의 최대 5%를 주당 4.00달러에, 최대 2.5%를 주당 5.50달러에 살 수 있는 워런트를 플루리에 부여한다. 지오 보통주의 10거래일 거래량가중평균 종가가 주당 5.50달러에 이르면 지분 5%를 추가로 발행하기로 했다. 계약에는 플루리의 지오 지분율이 낮아질수록 로열티율이 높아지는 변동 로열티 구조도 담겼다.
Series D 우선주는 모두 100주로, 플루리가 50주를 받고 보스웰과 그레이트 벤처스는 보유한 Series C 비전환 우선주를 반납하는 대가로 각 25주를 받는다. Series D 우선주는 지오 주주 의결권의 51%를 행사하며, 보유자들이 이사 후보 전원을 만장일치로 승인할 수 있다. 이사 해임, 정관 변경, 운영계획 승인, 증권 발행, 기업 인수, 특수관계자 거래 등에는 Series D 과반 찬성이 필요하다.
플루리는 종결 후 지오 지분 25% 이상을 보유하고 지배권 변동이 없는 한 지오 이사회 7석 중 4석의 지명권을 갖는다. 다만 계약 발효 3주년까지 플루리가 지오의 경쟁사에 지배되는 지배권 변동이 생기면 이 지명권을 잃는다. 거래 종결에는 운영계획 합의, 지오 일부 임직원·자문 인력과의 고용·자문 계약 체결 등의 조건이 붙었으며, 계약 체결 후 90일 내 종결되지 않으면 각 당사자는 서면 통지로 계약을 해지할 수 있다.
투자사 2곳 대상 100만 달러 증권 발행
이와 별도로 플루리는 27일 이사회 승인을 거쳐 헬스케어·바이오테크 전문 투자사와 상장 성장기업 전문 투자사 2곳과 각각 증권매매계약을 맺었다. 투자사별로 보통주 45만 4546주를 주당 1.10달러에 발행하고, 같은 수의 보통주를 주당 1.30달러에 살 수 있는 워런트를 함께 발행한다. 발행가와 행사가는 각각 합의 가격 3.40신셰켈과 4.00신셰켈을 10월 26일 환율(1달러당 3.0780신셰켈)로 환산한 값이다.투자사별 인수 금액은 50만 달러씩 모두 100만 달러이며, 발행 주식은 합계 90만 9092주, 워런트 대상 주식도 90만 9092주다. 워런트는 발행 6개월 뒤부터 행사할 수 있고 최초 행사 가능일로부터 5년 뒤 만료된다. 거래는 10월 30일 또는 그 이전에 종결될 예정이며, 순조달액은 기업 개발과 일반 기업 목적, 운영자금에 쓸 계획이다.
EIB 대출채권, 의장 측 법인으로 양도
유럽투자은행(EIB)은 21일 최대주주이자 이사회 의장인 알렉상드르 와인스타인(Alexandre Weinstein)이 실소유한 후츠파 홀딩스(Chutzpah Holdings Limited)와 대출채권 매매계약을 맺고, 플루리에 대한 대출과 관련 보증계약상 모든 권리를 협상된 할인 가격에 넘기기로 했다. 대출 잔액은 9월 30일 기준 미지급 이자를 포함해 약 2750만 달러다.이 대출은 최대 5000만 유로 규모 금융계약 가운데 2021년 6월 집행된 1차분 2000만 유로로, 연 4% 이자가 붙고 2026년 6월 1일 상환 예정이었다. 플루리는 앞서 EIB가 4월 21일 만기 연장 등 대안을 논의하는 동안 금융계약상 모든 권리를 유보한다고 통지해 왔다고 공시한 바 있다.
플루리와 자회사들은 이사회 승인을 거쳐 이번 양도에 동의했으며, 양도로 각사의 보증 의무가 바뀌지는 않는다. 회사는 양도 완료 후 후츠파 홀딩스와 대출 정산에 관한 별도 계약을 맺을 것으로 예상하지만, 그 조건이나 시기, 합의 성사 여부는 보장할 수 없다고 밝혔다.
앞서 플루리는 지난 20일 와인스타인 의장이 실소유한 후츠파 홀딩스 LP(Chutzpah Holdings LP)에 보통주 83만 3334주와 워런트를 125만 달러에 발행하는 계약을 공시한 바 있다. 플루리는 세포 치료제 및 바이오 기술 개발 분야 사업을 영위하고 있으며, 본사는 이스라엘 하이파에 위치해 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
