총 약 7억 달러 규모, 현금 약 6억 달러와 보통주 514만여 주 지급…기존 5억 5000만 달러 신용공여는 해지
셀렉트 워터 솔루션스의 간접 자회사 셀렉트 워터 솔루션스 LLC(Select Water Solutions, LLC)는 델라웨어 분지에서 생산수 처리 및 파이프라인 인프라를 운영하는 파일럿 워터의 지분 전량을 매도인들로부터 인수했다. 회사는 보도자료에서 무차입 기준 총 인수 대가가 약 7억 달러라고 밝혔다. 대가는 종결 시 지급한 현금 약 6억 달러(종결 후 통상적 조정 대상)와 셀렉트 워터 솔루션스 클래스 A 보통주 514만 9331주로 구성됐다. 주식 대가는 증권법 제4(a)(2)조의 등록 면제 규정에 따라 매도인 파일럿 OFS 홀딩스(Pilot OFS Holdings LLC)에 발행됐다.
파일럿 OFS 홀딩스는 특정 운영 목표를 달성하면 1500만 달러의 조건부 대금을 추가로 받으며, 회사는 이 목표가 2027년 초 달성될 것으로 예상했다. 또 종결일로부터 6개월이 되는 날 직전 거래일 기준 30일 거래량가중평균가격(VWAP)이 종결 직전 30일 거래량가중평균가격보다 낮으면, 그 차이에 종결 때 넘긴 주식 수를 곱한 금액에서 그사이 받았거나 선언된 현금배당을 뺀 만큼을 현금으로 정산(True-up)한다.
존 슈미츠(John Schmitz) 회장 겸 사장·최고경영자(CEO)는 "파일럿 워터 인수로 델라웨어 분지의 선도적 수처리 미드스트림 업체 가운데 하나라는 입지가 강화됐다"며 "파일럿 워터의 상당한 계약 매출과 최소 물량 약정, 운영 중이거나 미개발 상태인 대규모 처리 용량은 셀렉트의 광범위한 면적 계약(acreage dedications)을 보완한다"고 말했다.
신규 5억 달러 회전신용공여 발효
인수 완료와 함께 간접 자회사 셀렉트 워터 홀딩스(Select Water Holdings LLC)가 지난 10월 13일 JP모건체이스은행(JPMorgan Chase Bank, N.A.)을 행정대리인으로 맺은 최대 5억 달러 규모의 선순위 담보 회전신용공여 계약이 2일 자로 발효됐다. 5000만 달러의 신용장 한도가 포함돼 있다. 만기는 발효일로부터 5년이 되는 2031년 11월 2일이 기본이다. 다만 원금(또는 미사용 약정) 합계 5000만 달러를 넘는 다른 차입 부채가 그 시점에 남아 있으면 그 부채의 명시 만기 91일 전과 비교해 먼저 오는 날이 만기가 된다.대출 금리는 셀렉트 워터 홀딩스의 선택에 따라 기간 SOFR(Term SOFR) 금리에 2.25%~3.25%를 가산하거나 대체기준금리(ABR)에 1.25%~2.25%를 가산하는 방식이며, 가산 폭은 셀렉트 워터 홀딩스의 순총레버리지비율에 따라 정해진다. 계약은 순총레버리지비율 4.25배 이하(특정 대규모 인수를 완료한 분기와 이후 두 분기는 4.50배까지 상향 가능), 순선순위담보레버리지비율 2.50배 이하, 이자보상비율 2.50배 이상을 유지하도록 했으며 분기마다 점검한다.
채무는 파일럿 워터를 포함한 셀렉트 워터 홀딩스의 주요 완전소유 국내 자회사가 보증한다. 셀렉트 워터 홀딩스와 보증 자회사의 동산 대부분과 일부 주요 부동산, SES 홀딩스(SES Holdings, LLC)가 보유한 셀렉트 워터 홀딩스 지분이 담보로 잡힌다. 모회사 셀렉트 워터 솔루션스와 SES 홀딩스는 보증하지 않는다. 배당 등 제한지급은 지급 관련 채무불이행이나 파산·지급불능 사유가 없으면 분기당 1500만 달러까지 허용된다.
기존 신용공여 해지와 채권 보증 추가
한편 2025년 1월 24일 SES 홀딩스와 셀렉트 워터 솔루션스 LLC가 뱅크오브아메리카(Bank of America, N.A.)를 행정대리인으로 맺은 5억 5000만 달러 규모의 지속가능성 연계 선순위 담보 신용공여(Sustainability-Linked Credit Facility)는 해지됐다. 이 신용공여는 회전 약정 3억 달러와 기간대출 약정 2억 5000만 달러로 구성됐다. 기간대출은 지난 10월 21일 채권 발행 종결 직후 전액 상환됐으며 상환 당시 잔액은 2억 1880만 달러였다. 회전신용공여는 인수 종결일에 전액 상환됐고 상환 당시 잔액은 1000만 달러였다.같은 날 셀렉트 워터 홀딩스와 기존 보증 자회사, 파일럿 워터 및 일부 자회사, 수탁자 US뱅크 트러스트 컴퍼니(U.S. Bank Trust Company, National Association)는 지난 10월 21일 발행한 9억 달러 규모 연 7.625% 2034년 만기 선순위 채권의 인덴처에 대한 제1차 보충 인덴처를 체결했다. 이에 따라 파일럿 워터와 해당 자회사들은 이 채권과 인덴처에 따른 셀렉트 워터 홀딩스의 모든 채무를 무조건 보증한다. 인수 자금 조달을 위해 SES 홀딩스가 확보했던 차입 약정(debt commitment letters)은 인수 종결과 동시에 종료됐다.
셀렉트 워터 솔루션스는 에너지 산업을 대상으로 수처리 및 화학 솔루션을 제공하며, 텍사스주 게인즈빌에 본사를 두고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
