분기보고서(10-Q) 공시…매각 사업 성과 미달로 최대 1억 5000만 달러 추가 판매자 채권은 발행 안 돼
이 계약은 올라잇이 2021년 7월 특수목적인수회사(SPAC)와 기업결합할 때 결합 전 올라잇 홀딩스 소유주 일부와 맺은 것이다. 회사는 실현한 세금 절감액의 85%를 계약 당사자에게 지급해야 한다. 회사는 올해 1분기 TRA 당사자 대표(TRA Party Representative)로부터 2026년분 세금 혜택 지급액을 산정하는 방법 일부에 대한 이의 통지(Objection Notice)를 받고, 계약에 정한 분쟁 절차에 따라 대응해 왔다.
회사는 올해 9개월 동안 다툼이 없는 금액으로 판단한 1억 3600만 달러를 지급했다. 그러나 TRA 당사자 대표는 지난 10월 회사가 이 금액보다 약 6500만 달러와 이자를 더 내야 할 수 있다고 주장했다. 회사는 이의 통지와 10월 주장 모두에 동의하지 않으며 적극적으로 다투고 있다고 밝혔다.
다만 상대방 주장이 받아들여지거나 회사가 합의로 분쟁을 마무리하면 2026년분 지급액이 최대 6500만 달러와 이자만큼 늘어난다. 회사는 이의 통지와 10월 주장이 현재 회사의 2027년분 지급액 추정치는 다루지 않는다고 덧붙였다.
9월 30일 기준 TRA 부채는 4억 4800만 달러로 지난해 말(6억 6400만 달러)보다 줄었다. 9개월 동안 공정가치 재측정으로 8000만 달러, 지급으로 1억 3600만 달러가 감소했다. 손익계산서의 기타 수익(비용) 항목에는 TRA 공정가치 변동 이익이 3분기 1500만 달러(전년 동기 6600만 달러), 9개월 누적 8000만 달러(전년 동기 3400만 달러) 반영됐다.
매각 사업 추가 판매자 채권 발행 무산
올라잇은 2024년 7월 12일 H.I.G. 캐피털 계열사에 매각한 페이롤·HCM 아웃소싱 사업과 관련해, 매매계약에 정한 2025 회계연도 재무 성과 기준이 충족되지 않았다고 9월 30일 기준으로 결론 내렸다. 이에 따라 최대 원금 1억 5000만 달러 규모의 추가 판매자 채권(Additional Seller Note)은 발행되지 않는다. 이 채권의 2024년 7월 12일 기준 최초 공정가치는 4300만 달러였다.매각 대금은 현금 10억 달러를 포함해 최대 12억 달러로 정해져 있었다. 매각 종결 때 받은 원금 5000만 달러 규모의 판매자 채권(Seller Note)에는 영향이 없다. 이 채권은 연 8.0% 금리로 2030년 7월 만기 예정이다.
재융자 비용과 구조조정 확대
9월 30일 기준 기한부 대출 원금은 19억 9400만 달러로 2028년에 만기가 돌아온다. 2030년 5월 만기인 3억 3000만 달러 회전신용한도에는 차입 잔액이 없다. 3분기에는 부채 재융자 활동과 관련한 전문가 수수료 600만 달러가 발생했다. 앞서 회사는 지난달 14일 2017년 신용계약의 재융자·만기 연장 협의에서 만족할 만한 조건에 이르지 못해 당분간 추진하지 않기로 했다고 공시했다.3분기 판매관리비는 전년 동기보다 3500만 달러(40.2%) 늘었다. 퇴직금 등 구조조정 비용, 보상 비용, 재융자 관련 전문가 수수료가 늘어난 영향이다. 3분기 구조조정 비용은 2500만 달러로 전년 동기(400만 달러)보다 커졌다.
회사는 2025년 2분기에 시작한 '분리 후 계획(Post-Separation Plan)'의 세전 비용을 약 1억 1500만 달러로 예상하고 있으며, 계획을 마친 뒤 연간 최대 9000만 달러를 절감할 것으로 추정했다. 이 계획은 2026 회계연도 말까지 대부분 마무리될 예정이다.
소송 진행과 어벳 인수
올라잇과 데이비드 길멧(David D. Guilmette) 전 최고경영자(CEO), 제러미 히턴(Jeremy J. Heaton) 전 최고재무책임자(CFO)는 지난 3월 16일 일리노이 북부 연방지방법원에 제기된 증권 집단소송의 피고다. 원고 측은 회사의 성장 잠재력, 사업계획 실행 능력, 재무 안정성, 당시 새로 도입한 배당 프로그램의 지속 가능성에 관한 허위 진술과 누락을 주장했다. 피고 측은 10월 8일 수정 소장에 대한 각하 신청을 냈으며, 회사는 잠재 손실의 가능성이나 규모를 합리적으로 추정할 수 없다고 밝혔다.같은 법원에 4월 20일, 5월 15일, 6월 10일 제기된 주주 대표소송 3건은 6월 30일 병합됐고, 7월 21일 집단소송 각하 신청에 대한 결정이 나올 때까지 절차가 중지됐다.
회사는 분기 말 이후인 10월 1일 비상장사 어벳(Abett Inc.)의 발행 증권 전부를 인수했다. 혜택 인텔리전스 역량을 강화하려는 목적으로, 어벳은 헬스 솔루션 보고 단위에 편입된다. 회사는 이번 인수가 실적과 재무 상태, 현금흐름에 중대한 영향을 주지 않을 것으로 예상했고 거래 비용도 크지 않았다고 밝혔다.
이번 보고서의 주식 수와 주당 수치는 지난 6월 30일 발효된 20대 1 주식병합을 반영해 모든 기간을 소급 조정했다. 병합은 6월 10일 정기 주주총회에서 승인됐고, 같은 날 이사회가 비율을 20대 1로 정했다. 회사는 3분기에 자사주를 매입하지 않았으며, 9월 30일 기준 잔여 매입 한도는 2억 1600만 달러다.
올라잇은 미국 일리노이주 디어필드에 본사를 두고 글로벌 기업 및 임직원을 대상으로 건강, 자산 관리, 휴가 관련 솔루션과 복리후생 관리 서비스를 제공하는 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
