피카보 스트리트·브라이스 로버츠 지명 계약 종료…확정 위임장 설명서 제출, 보고자 그룹 지분 9.6%
수정 보고서에 따르면 오아시스 매니지먼트는 10월 30일 베일 리조츠에 서한을 보내 연례 주주총회 이사 후보로 지명했던 브라이스 로버츠(Bryce Roberts)와 피카보 스트리트(Picabo Street)의 지명을 철회했다. 두 사람이 오아시스 매니지먼트와 맺은 지명 계약(Nomination Agreements)도 같은 날 각 계약 조건에 따라 종료됐다. 계약 종료로 두 사람은 더 이상 보고자들과 그룹으로 간주되지 않는다.
오아시스 매니지먼트는 남은 두 후보에 대한 위임장 권유는 이어간다. 11월 2일 로버트 체팩(Robert Chapek)과 M. 애스턴 허드슨(M. Ashton Hudson)을 이사로 선임하기 위한 위임장 권유와 관련해 확정 위임장 설명서(Definitive Proxy Statement)를 SEC에 제출했다. 같은 날 베일 리조츠 주주들에게 보내는 서한을 담은 보도자료를 냈고, 연례 주주총회와 관련해 주주들과 소통하기 위한 웹사이트(liftingthevail.oasiscm.com)도 열었다.
공시에 따르면 체팩은 국내외 위치기반 엔터테인먼트, 미디어 기술, 인공지능, 사모 부동산, 의료기술, 건강보험 등의 업계 기업에 자문을 제공하는 일을 주된 업무로 하고 있다. 허드슨은 밸류 애퀴지션 펀드(Value Acquisition Fund) 파트너이자 리버우드 자산운용(Riverwood Asset Management) 창업자 겸 의장이다.
보고자 그룹 지분과 추가 매입 내역
보고자는 오아시스 매니지먼트, 운용사의 모든 투자 활동과 펀드 자산의 투자 결정을 총괄하는 세스 피셔(Seth Fischer), 체팩, 허드슨 4명이다. 이들은 그룹을 형성한 것으로 간주될 수 있으며, 이 그룹이 실질적으로 보유한 것으로 간주될 수 있는 베일 리조츠 보통주는 343만 1293주로 발행주식의 약 9.6%다. 각 보고자는 다른 보고자 보유분에 대한 실질 소유권을 부인했다. 지분율은 10월 19일 기준 발행주식 3571만 7551주로 산정했다.이 가운데 오아시스 매니지먼트가 운용하는 오아시스 인베스트먼츠 II 마스터 펀드(Oasis Investments II Master Fund Ltd., 오아시스 펀드) 보유분이 342만 9033주이고, 허드슨은 2260주를 직접 보유하고 있다. 체팩의 보유 주식은 없다. 오아시스 펀드는 보유 주식을 장내에서 취득하는 데 수수료를 제외하고 약 4억 8500만 달러를 지불했으며, 허드슨의 매입 대금은 수수료 제외 약 30만 달러다.
2차 수정 보고서 제출 이후 오아시스 측은 9월 29일 5만 6948주(주당 135.097달러), 9월 30일 5만 주(137.886달러), 10월 2일 10만 주(140.466달러)를 장내에서 사들였다. 허드슨도 10월 8일 322주(141.9989달러), 10월 9일 588주(146.00달러)를 매입했다. 이와 별도로 오아시스 펀드는 보통주 37만 7714주에 대한 현금 결제 방식 스왑 계약을 맺고 있으며, 이는 발행주식의 약 1.1%에 상응하는 경제적 노출이다.
앞서 베일 리조츠는 지난 10월 16일 자로 대주단과 신용계약 정정 계약을 체결해, 연속된 12개월 동안 이사회 과반수 구성원이 바뀌는 경우 등을 지배력 변동 사유로 규정한 조항을 삭제했다고 10월 19일(현지시간) 공시했다.
베일 리조츠는 콜로라도주 브룸필드에 본사를 두고 북미와 호주 등에서 스키 리조트와 레저 시설을 운영하는 기업이다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
